企業(yè)并購培訓(xùn)課件(ppt57頁)-wenkub.com
2025-03-06 16:08 本頁面
【正文】 2023年 3月 27日星期一 12時(shí) 28分 47秒 12:28:4727 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 , March 27, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 27日星期一 下午 12時(shí) 28分 47秒 12:28: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 12:28:4712:28:4712:283/27/2023 12:28:47 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023年 3月 下午 12時(shí) 28分 :28March 27, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 :28:4712:28Mar2327Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 注：許多情況下白衣騎士真的完成收購。 訴諸法律 利用并購方在收購過程中的法律漏洞而進(jìn)行訴訟，通過法律手段來判定并購無效。 綠色郵件 目標(biāo)公司以一定的溢價(jià)購買收購方先前所持有的本公司的股票。目標(biāo)公司一般會(huì)考慮將有價(jià)值的資產(chǎn)出售給關(guān)系企業(yè)，待收購風(fēng)潮過去后，再行回購。 二、主動(dòng)性措施 焦土戰(zhàn)略 ? 目標(biāo)公司“自殘”的策略，主要包括加速還款、購買不必要的資產(chǎn)等，這些措施都在耗盡公司的現(xiàn)金資源。 ? 交叉持股：關(guān)聯(lián)公司或友好公司之間互相持有對(duì)方股份，一旦其中一方遭到敵意收購?fù){時(shí)，另一方即施以援手。 民族品牌如何管理？？？ 一口鍋威脅不到國家安全！ 第七節(jié) 反收購策略 一、預(yù)防性措施 驅(qū)鯊劑條款（ shark repellants） ,是指為了防止公司被惡意收購而在公司章程中設(shè)立一些條款，通過這些條款來增加收購者獲得公司控制權(quán)的難度。 2023年 2月 29日蘇泊爾將以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式，向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增 10股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加到 43204萬股，且流通股超過總股本 10%，根據(jù)相關(guān)規(guī)定可滿足上市條件。（ 2023年 12月 20日） 收購?fù)瓿傻男Ч? SEB是以 %的股權(quán)，每股均價(jià)為 。 ? 收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化； ? 上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益； ? 經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%，收購人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會(huì)同意收購人免于發(fā)出要約； 五、競爭要約 在原收購人發(fā)出要約收購后，在要約期滿的 15日前，其他收購人可以發(fā)出競爭要約，其收購的條件一般都優(yōu)于前收購人。 ? 實(shí)施收購：（ 3060天） 普通股東預(yù)受（被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾，該股東可在要約結(jié)束前 3天撤回預(yù)受。 第六節(jié) 要約收購 一、要約收購的基本概念 ? 要約收購（ tender Offer）：是指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。 二次并購（ Secondary buyouts）是指原收購方向另一家收購基金或投資方出售其原先所購企業(yè)。對(duì)于運(yùn)作失敗的項(xiàng)目，在債務(wù)償還出現(xiàn)問題時(shí)，一般選擇向第三方出售。 ? 支付收購款與股權(quán)轉(zhuǎn)移； ? 完成債權(quán)抵押手續(xù)等。 銀行貸款 60% 夾層債券 30% 股權(quán)資金 10% 低 收益率 高 先 償還順序 后 杠桿收購的倒三角融資結(jié)構(gòu) 二、杠桿收購的一般程序 收購目標(biāo)的選擇 一般說來，理想的收購目標(biāo)具有以下的一些特征： 公司管理層有較高的管理能力； 公司經(jīng)營比較穩(wěn)定，股本收益率高于負(fù)債成本； 公司的負(fù)債比較少； 公司的現(xiàn)金流量比較穩(wěn)定； 公司資產(chǎn)的變現(xiàn)能力強(qiáng)。 6億美元股票包括以發(fā)行價(jià)每股 821234569股 (占比 %)新股份和 921636459股 (占比 10%)新無投票權(quán)股份總共 %。 對(duì)于收購公司：（ 1）能以比普通債券更低的利率和比較寬松的契約條件發(fā)行債券；（ 2）提供了一種能比現(xiàn)行股價(jià)更高的價(jià)格出售股票的方式。 ? 并購方以非貨幣性資產(chǎn)與目標(biāo)公司大股東持有的控制性股權(quán)進(jìn)行置換，接替原有大股東的地位。 ? 換股比例如何確定 在換股收購中，換股比例意味著收購代價(jià)，往往是雙方談判的焦點(diǎn)。 ? 增發(fā)換股：指的是收購公司采用向目標(biāo)公司定向發(fā)行新股的方式來交換目標(biāo)公司原來的普通股票，從而達(dá)到收購的目的。 ? 現(xiàn)金并購的優(yōu)點(diǎn)： 簡單明了，易于接受； 速度快，縮短實(shí)施反并購的時(shí)間準(zhǔn)備有利于戰(zhàn)勝對(duì)手； 被并購企業(yè)股東不必承擔(dān)證券風(fēng)險(xiǎn)； 并購企業(yè)的股權(quán)不會(huì)稀釋。 ? 巨額學(xué)費(fèi)，值得中國企業(yè)深思 在并購雙龍的 5年時(shí)間里，上汽累計(jì)投入資金 42億元人民幣，其能收回的價(jià)值低于 10億元人民幣。這意味著雙龍的大股東上汽集團(tuán)永遠(yuǎn)失去了對(duì)雙龍的控制權(quán)。 ? 整合失敗，上汽無奈退出 雖然 2023年 1月 5日，上汽緊急調(diào)撥 4500萬美元注入雙龍，用于支付員工工資，上汽提出援助條件是雙龍公司要從生產(chǎn)一線裁員 2023人，但工會(huì)堅(jiān)持不裁員使得上汽無法接受，其 2億美元的救濟(jì)性資金援助也暫時(shí)擱淺。 ? 勞資談判糾紛，意見加大 2023年 7月，雙龍管理層向韓國勞動(dòng)部提交了“解雇550名工人”的裁員方案，雙龍汽車工會(huì)為此進(jìn)行罷工集合。 根據(jù)最終協(xié)議，上汽集團(tuán)將幫助雙龍汽車?yán)^續(xù)拓展在韓國的業(yè)務(wù)，保留和改善公司現(xiàn)有的設(shè)備，并在未來進(jìn)行必要的投資。 ? 業(yè)務(wù)的整合： 將目標(biāo)公司原有業(yè)務(wù)或獨(dú)立保留，或與收購方原有部門合并，或出售與關(guān)閉等。） ? 收購過程分為協(xié)議收購和二級(jí)市場收購： ? 協(xié)議收購：并購雙方通過談判而達(dá)成收購協(xié)議，并在證券交易所場外轉(zhuǎn)讓股份； ? 二級(jí)市場收購：一般屬于惡意收購，通常適用于目標(biāo)公司股權(quán)分散、控股股東持股比例低的條件下。 ? 其他方面：勞資關(guān)系、環(huán)保限制等。 ? 稅務(wù)方面：被并購企業(yè)的稅務(wù)結(jié)構(gòu)、資本市場收購時(shí)涉及的印花稅和資本利得稅等。 ? 主要評(píng)估內(nèi)容： ? 財(cái)務(wù)方面
規(guī)章制度相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1