《企業(yè)并購協(xié)議講解》ppt課件-文庫吧
2025-04-24 22:14 本頁面
【正文】 股權(quán)。 6 （二）投資并購正式協(xié)議的 內(nèi)容 1. 陳述與保證條款 陳述與保證條款是最長的條款，內(nèi)容最繁雜，是雙方的承諾權(quán)利與義務(wù)的條款（一般律師功力越深，這一條款的內(nèi)容就越詳盡，收購方權(quán)利越有保障）。 要求賣方保證公司負(fù)債情況的真實性，光有承諾是不夠的，通常辦法是：要求賣方列出 負(fù)債清單 ，并保證交易時，清單以外債務(wù)購買方不再承擔(dān)。 2. 履行并購協(xié)議期間責(zé)權(quán)的條款 評估日 /簽署日到交割日之間，盡快完成核準(zhǔn)；進(jìn)駐盤點；用章管理；防止轉(zhuǎn)移、抵押、分紅。期間利潤與虧損通常雙方對半。 3. 并購協(xié)議履行的條件 ，一切保證承諾均屬實； ；雙方才開始交割股權(quán)資產(chǎn)，支付價金（一般分 2— 3期支付）。 4. 對價或股權(quán)的提存（共同賬戶或開立第三人賬戶或交付保證金）。 7 5. 股權(quán)交割后公司的經(jīng)營管理與交接 股權(quán)全部收購沒有問題，但收購部分股權(quán)，就要在條款中確立自己未來股東權(quán)利和經(jīng)營管理的權(quán)利 6. 違約與損害賠償條款 7. 其他需特別重視的條款 全部轉(zhuǎn)讓后不實告知與承諾的賠償事宜，交割后一定時期發(fā)現(xiàn)問題如何救濟(jì)？ 常運用保證擔(dān)保或延期支付尾款，看談判技巧 三， 要特別關(guān)注的規(guī)定、事項和程序 （收購國資、外資收購等） (一 )、 國有產(chǎn)權(quán)交易程序 法律依據(jù)： 《 企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 ，俗稱“ 3號文” 適用范圍 ：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)（國資委）、持有國有資產(chǎn)的企業(yè)，將其持有的企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人、或其他組織的，都適用該法 8 如果目標(biāo)公司系國有資產(chǎn)，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資涉及國有產(chǎn)權(quán)的，需要按照國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定履行全部必要的審批程序。該等程序包括： 1. 對資產(chǎn)首先要審計進(jìn)行清產(chǎn)核資， 除要審計外 ，國
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