并購(gòu)重組信息披露規(guī)則講解ppt-資料下載頁(yè)
2025-01-06 04:06本頁(yè)面
【正文】 估報(bào)告預(yù)測(cè)金額的 80%，或者實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)有關(guān)披露存在較大差距的，上市公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋?zhuān)⑾蛲顿Y者公開(kāi)道歉；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)未達(dá)到預(yù)測(cè)金額 50%的，可以對(duì)上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話(huà)、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。 2021/11/12 46 虛假披露案例 事實(shí)：上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司于 2021年 5月 20日披露股票交易異常波動(dòng)公告，稱(chēng)經(jīng)征詢(xún)控股股東中國(guó)華源集團(tuán)有限公司，在可預(yù)見(jiàn)的兩周之內(nèi)沒(méi)有應(yīng)披露未披露的對(duì)公司股價(jià)有較大影響的事件。 2021年 5月 25日，華源發(fā)展稱(chēng)接控股股東通知，控股股東正在籌劃與公司有關(guān)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，申請(qǐng)股票自 2021年 5月 25日起停牌。 處理：因遲延披露和虛假記載，本所決定對(duì)該公司控股股東中國(guó)華源集團(tuán)有限公司予以公開(kāi)譴責(zé)，同時(shí)抄報(bào)上海市人民政府和國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 。 2021/11/12 47 云天化停牌時(shí)間過(guò)長(zhǎng)的風(fēng)險(xiǎn)案例 事實(shí)： 2021年 3月 24日（指數(shù) 3796點(diǎn)）申請(qǐng)股票和權(quán)證停牌，股票收盤(pán)價(jià)分別為 62元， 11月 10日（指數(shù) 1747點(diǎn)）復(fù)牌交易，連續(xù) 8個(gè)跌停，最低到 20元以下。 風(fēng)險(xiǎn)分析： 降低了流動(dòng)性，使投資者喪失交易權(quán)。 累積市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，在股份發(fā)行定價(jià)機(jī)制未完全市場(chǎng)化之前，可能增加并購(gòu)重組的難度。 2021/11/12 48 承諾的披露和履行 事實(shí)：少數(shù)公司在其披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)等文件中，披露了有關(guān)資產(chǎn)注入等承諾，但實(shí)踐發(fā)現(xiàn)存在兩類(lèi)問(wèn)題，一類(lèi)是承諾內(nèi)容不明確， “ 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ” 、 “ 擇機(jī)進(jìn)行 ” 等均缺乏客觀(guān)可考量標(biāo)準(zhǔn)；二是未完整披露承諾履行的風(fēng)險(xiǎn)，比如產(chǎn)權(quán)瑕疵、無(wú)相應(yīng)資質(zhì)可能導(dǎo)致資產(chǎn)無(wú)法注入等。 處理： 加強(qiáng)對(duì)于承諾披露的事前監(jiān)管，明確承諾內(nèi)容、條件和履行期限及風(fēng)險(xiǎn)提示； 加強(qiáng)對(duì)承諾履行的事后持續(xù)關(guān)注，督促承諾人及時(shí)披露進(jìn)展情況。 2021/11/12 49 （三）上市公司回購(gòu)股份 ? 《 上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行） 》 指上市公司為減少注冊(cè)資本而購(gòu)買(mǎi)本公司社會(huì)公眾股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)股份）并依法予以注銷(xiāo)的行為。 ? 上市公司回購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)符合以下條件 : （一）公司股票上市已滿(mǎn)一年； （二）公司最近一年無(wú)重大違法行為； （三）回購(gòu)股份后，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力； （四）回購(gòu)股份后，上市公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件；公司擬通過(guò)回購(gòu)股份終止其股票上市交易的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定并取得證券交易所的批準(zhǔn)； （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 2021/11/12 50 （三）上市公司回購(gòu)股份 ? 上市公司回購(gòu)股份的方式： （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式（在年度報(bào)告和半年度報(bào)告披露前 5個(gè)工作日或者對(duì)股價(jià)有重大影響的信息公開(kāi)披露前，不得采用此方式） ； （二）要約方式； （三）定向回購(gòu)（以股抵債）等其他需要中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的方式。 2021/11/12 51 ?主要流程 1. 在董事會(huì)做出回購(gòu)股份決議后的兩個(gè)工作日內(nèi)公告：董事會(huì)決議、回購(gòu)股份預(yù)案和召開(kāi)股東大會(huì)通知。 2. 在股東大會(huì)召開(kāi)前 3日披露：董事會(huì)回購(gòu)股份決議公告日的前一個(gè)交易日及股東大會(huì)股權(quán)登記日的前 10名社會(huì)公眾股股東的名稱(chēng)及持股數(shù)量、比例。 3. 在股東大會(huì)召開(kāi) 5日前披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。 2021/11/12 52 ?主要流程 4. 經(jīng)出席股東大會(huì)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 5. 通知債權(quán)人。 6. 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送回購(gòu)股份備案材料，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。 7. 采用集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)無(wú)異議函后的 5個(gè)工作日內(nèi)公告回購(gòu)報(bào)告書(shū)；采用要約方式回購(gòu)股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到無(wú)異議函后的兩個(gè)工作日內(nèi)予以公告，并在實(shí)施回購(gòu)方案前公告回購(gòu)報(bào)告書(shū)。 2021/11/12 53 ?主要流程 8. 上市公司應(yīng)當(dāng)在回購(gòu)的有效期限內(nèi)實(shí)施回購(gòu)方案。 I. 以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份，在每個(gè)月的前 3個(gè)交易日內(nèi)，公告截止上月末的回購(gòu)進(jìn)展情況。 II. 通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份占上市公司總股本的比例每增加 1％的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)予以公告。 2021/11/12 54 ?主要流程 ，公司應(yīng)當(dāng)停止回購(gòu)行為，撤銷(xiāo)回購(gòu)專(zhuān)用帳戶(hù)，在兩個(gè)工作日內(nèi)公告公司股份變動(dòng)報(bào)告，并在 10日內(nèi)依法注銷(xiāo)所回購(gòu)的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。 2021/11/12 55 謝謝大家！ 聯(lián)系方式：
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