【正文】 監(jiān)事會 代表股東的權(quán)力，監(jiān)督管理層并檢查錯誤行 動 ， 但避免直接干涉日常管理 ， 幫助制定長期戰(zhàn)略 ， 保證發(fā)展并評估領(lǐng)導(dǎo)層 董事會和管理層不同職責(zé)的界定是企業(yè)規(guī)范高效運作的基本保證 改造董事會模型 有效管理董事會 高效管理董事會 成功管理董事會 科學(xué)管理董事會 第一階段改造的四個目標(biāo)： 沒有規(guī)范董事會的家族企業(yè)和股份制企業(yè)，首先是建立規(guī)范董事會； 有了董事會但不發(fā)揮作用的，讓它真正發(fā)揮作用； 董事會和經(jīng)營管理層責(zé)權(quán)利混淆不清的，真正把二者的作用、功能分開來； 董事會決策體系沒有或不明確或不規(guī)范的，把決策體系規(guī)范化。 在這個階段，最重要的核心是 “ 選擇正確的人 ” （即 “ Person” ） 要建立北孚集團法人治理結(jié)構(gòu)競爭力，就必須提升北孚集團董事會的運營效率 有效管理董事會 高效管理董事會 成功管理董事會 科學(xué)管理董事會 第二階段改造的四個目標(biāo)： 理念趨同過程 ：董事會成員在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等各方面有相同或相近的價值觀，這是董事會決策快，沒有根本性爭吵和分歧的關(guān)鍵因素。 信息對稱過程 ：為了開好董事會，必須讓董事會成員擁有決策需要的充分的各種信息，包括管理信息、市場競爭信息、人才競爭信息和財務(wù)細(xì)分信息。 非正式溝通過程 ：為了使正式?jīng)Q策過程更加高效，必須有與之相補充的非正式溝通，讓董事會每個成員都能對決策事件的脈絡(luò)大致了解。 議決組合過程 ： 有的議題 “ 議而不決 ” ，強調(diào) “ 議 ” ；有的則 “ 議而有決 ” ，強調(diào) “ 決 ” 。每季度一次董事會，就是各種議題議和決的不同組合。 目前北孚集團 在這個階段，最重要的核心是 “ 擁有充分的信息 ” （即 Information） 改造董事會模型 從有效管理董事會到高效管理董事會 有效管理董事會 高效管理董事會 成功管理董事會 科學(xué)管理董事會 第三階段改造的四個目標(biāo)： 戰(zhàn)略監(jiān)控 ：對公司戰(zhàn)略制定和實施的動態(tài)跟進檢查，及時分析新情況，據(jù)此適當(dāng)調(diào)整戰(zhàn)略內(nèi)容和實施方式。 財務(wù)監(jiān)控 ：對公司財務(wù)狀況從收入結(jié)構(gòu)、成本結(jié)構(gòu)、資金運用結(jié)構(gòu)等各方面進行詳細(xì)分析。 人才監(jiān)控 ：對公司高層管理人員進行素質(zhì)判斷，在對其實施戰(zhàn)略能力、改變公司經(jīng)營狀況能力產(chǎn)生懷疑時，要把這種素質(zhì)判斷擴大到公司中層。 風(fēng)險監(jiān)控 ：對戰(zhàn)略推進過程中可能出現(xiàn)的來自政府、資金提供者（股東或銀行）、競爭對手、消費者、管理層、員工、戰(zhàn)略合作方的各種風(fēng)險充分估計，并及時反應(yīng)。 在這個階段，最重要的核心是 “ 堅持高標(biāo)準(zhǔn) ” （即 High Standard） 改造董事會模型 從高效管理董事會到建立科學(xué)管理的董事會 有效管理董事會 高效管理董事會 成功管理董事會 科學(xué)管理董事會 第四階段改造的四個目標(biāo)： 戰(zhàn)略管理改造：把董事會從操作性管理改造為戰(zhàn)略性管理。 資本經(jīng)營改造：把董事會從關(guān)注產(chǎn)品經(jīng)營改造成關(guān)注資本經(jīng)營。 制度創(chuàng)新改造：解決資本經(jīng)營改造中出現(xiàn)的與原企業(yè)制度的沖突。 文化再造改造：由于制度創(chuàng)新改造而帶來的企業(yè)文化再造。 在這個階段，最重要的核心是 “ 努力到永遠(yuǎn) ” （即 Consistence） 改造董事會模型 成功管理董事會 CHIP 擁有充分的信息 Information 選擇正確的人 Person 堅持高標(biāo)準(zhǔn) High Standard 努力到永遠(yuǎn) Consistence 董事會管理的四個階段，構(gòu)成了一個完整的整體 ——“芯” (CHIP) 北孚集團治理結(jié)構(gòu)要點 1 集團與集團公司層面： ? 集團公司嚴(yán)格依照公司法的規(guī)定建立并實際運行“三會” ——股東會、董事會、監(jiān)事會。 ? 股東會是集團公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是在股東會授權(quán)下的經(jīng)營決策機構(gòu)，而監(jiān)事會是集團股東會授權(quán)的監(jiān)督機構(gòu)。 ? 董事會下設(shè)若干專業(yè)委員會，專業(yè)委員會名義上是咨詢審議機構(gòu)，但實際上承擔(dān)著該專業(yè)方面的重大問題的決策功能（在董事會的有效授權(quán)之下。） ? 鑒于集團公司對多數(shù)企業(yè)的持股特征 (多為控股 )，集團公司的董事會同時發(fā)揮這對整個集團的經(jīng)營管理決策的作用，形式集團經(jīng)營決策機構(gòu)的職能。 北孚集團治理結(jié)構(gòu)要點 2 集團與下屬公司之間關(guān)系： 基本理念 ? 集團公司對于具有法人資格的子公司的獨立經(jīng)營地位和獨特經(jīng)營個性，給予充分的尊重；通過相應(yīng)的管理制度，保障子公司對其法人資產(chǎn)擁有占有權(quán)、支配權(quán)、處分權(quán)和收益權(quán)。 ? 集團公司以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為依據(jù)確定與各類子公司及委托管理的企業(yè)之間的管理深度和管理方式。 ? 集團公司保障和推進子公司董事會和監(jiān)事會的規(guī)范化有效運作。集團公司向子公司選派合格的董事和監(jiān)事。集團公司的決策意志通過子公司董事會中的董事來體現(xiàn)；集團公司的監(jiān)管目標(biāo)通過子公司監(jiān)事會中的監(jiān)事來實現(xiàn)。 ? 建立健全子公司董事、監(jiān)事、經(jīng)營班子的考核評價、激勵約束機制，來推動資產(chǎn)責(zé)任人格化。 北孚集團治理結(jié)構(gòu)要點 3 當(dāng)務(wù)之急： 要建立對子公司經(jīng)營班子的激勵與考核體系。 ? 通過向子公司經(jīng)營者提供富有高度競爭力的薪酬水平，從利益上刺激經(jīng)營者為事業(yè)忘我奮斗的內(nèi)在沖動。 ? 通過引入年薪制，來解決經(jīng)營者在缺少長期報酬的情況下的內(nèi)在激勵問題。 ? 通過在適當(dāng)時機引入股權(quán)、期權(quán)，來平衡經(jīng)營者在短期收入和長期收入、當(dāng)期收入和預(yù)期收入間的矛盾，強化經(jīng)營者對長期業(yè)績的關(guān)注，避免短期化行為。 ? 通過建立精干、高效的經(jīng)營者 KPI指標(biāo)體系，強化目標(biāo)責(zé)任導(dǎo)向，使得經(jīng)營者直接承擔(dān)經(jīng)營責(zé)任。 發(fā)展方向 ? 通過建立“子公司董事”匯報制度，建立起集團公司董事會對“子公司董事會”決策的影響能力。同時，事實上形成“ 集團公司董事會” ——“子公司董事會” ——“子公司經(jīng)營班子”的三級經(jīng)營決策體制 。 ? 通過“子公司董事會”授權(quán)集團職能部門的方式，實現(xiàn)“集團職能部門”對子公司相關(guān)領(lǐng)域的管理權(quán)力。事實上形成 ：“集團職能部門” ——“子公司經(jīng)營班子” ——“子公司職能部門”的三級職能管理體制 。 ? 集團公司要著重培養(yǎng)、發(fā)掘、引進能勝任董事和監(jiān)事之職的高級人才。同時，建立健全董事、監(jiān)事的評價考核、激勵約束制度。 ? 集團公司將在子公司董事會中逐步導(dǎo)入外部董事制度。 北孚集團治理結(jié)構(gòu)要點 4 建立集團組織 簡化總部管理組織結(jié)構(gòu)，形成集團戰(zhàn)略管理型模式 明確資產(chǎn)關(guān)系、領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系、集權(quán)與分權(quán)關(guān)系、財務(wù)分級管理的控制關(guān)系 形成業(yè)務(wù)監(jiān)控、財務(wù)監(jiān)控、人事監(jiān)控的三大監(jiān)控模式 強調(diào)工作權(quán)限、經(jīng)濟權(quán)限、人事權(quán)限的適度分權(quán)體制 1 2 3 4 在組織結(jié)構(gòu)模塊中，人事行政部就集團公司整體組織框架、總部各管理部門的主要職能設(shè)置以及公司激勵機制原則提出以下建議 簡化集團管理組織結(jié)構(gòu)，形成集團戰(zhàn)略型管理模式 戰(zhàn)略控股組織結(jié)構(gòu) ? 溝通企業(yè)的戰(zhàn)略遠(yuǎn)景 ? 為戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元制定遠(yuǎn)景和戰(zhàn)略目標(biāo) ? 制定戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 為控股公司制定目標(biāo) ? 制定經(jīng)營計劃 自上而下的過程 ? 批準(zhǔn)和合并業(yè)務(wù)計劃 ? 批準(zhǔn) / 否決經(jīng)營計劃 ? 準(zhǔn)備和提交合并的業(yè)務(wù)計劃 ? 提交經(jīng)營計劃 自下而上的過程 ? 分配資源 ? 監(jiān)督分子公司 ? 監(jiān)督和支持業(yè)務(wù)單元 ? 執(zhí)行經(jīng)營計劃 自上而下的過程 各層次的責(zé)任 總部 戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元 業(yè)務(wù)單元 /分支機構(gòu) 支持 系統(tǒng)有效的集團管理要求在垂直的管理流程中明確責(zé)任的分配 總部 戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元 （ SBU） 業(yè)務(wù)單元 （ BU） 集團發(fā)展戰(zhàn)略 制定 / 決策 參與 經(jīng)營策略 指導(dǎo) 制定 / 決策 參與 實施和具體決策 指導(dǎo) 決策 / 執(zhí)行 各管理層次的決策權(quán)劃分 每個層次的決策權(quán)和經(jīng)營重點應(yīng)該有所不同 明確資產(chǎn)關(guān)系、領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系、集權(quán)與分權(quán)關(guān)系、財務(wù)分級管理的控制關(guān)系 ? 公司為獨立法人，其業(yè)務(wù)涉及房地產(chǎn)、物業(yè)、貿(mào)易等行業(yè)。 ? 對下屬企業(yè)的財務(wù)衡量標(biāo)準(zhǔn)以其凈資產(chǎn)收益率為考核的主要指標(biāo)。 資產(chǎn)關(guān)系 ? 公司的分權(quán)經(jīng)營分級管理模式的領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系為總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。 ? 副總分管各自職責(zé)范圍事務(wù)，并向總經(jīng)理負(fù)責(zé)，通過總經(jīng)理進行橫向協(xié)調(diào)。 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 ? 責(zé)任中心的劃分 – 行政成本中心 – 運營成本中心 – 利潤中心 – 投資中心 ? 各種中心之間的關(guān)系 – 利潤中心與成本中心的關(guān)系 – 利潤中心之間的關(guān)系 ? 各責(zé)任中心的考核與激勵辦法 – 成本中心的考核與激勵辦法 – 利潤中心的考核激勵辦法 財務(wù)分級管理關(guān)系 ? 投資集權(quán)：各所屬實體所有投資計劃需報股東單位批準(zhǔn)，各實體無權(quán)自行和他人合作投資。 ? 人事集權(quán)：下屬機構(gòu)主要領(lǐng)導(dǎo)人由北孚集團委派，并遵守公司的人力資源規(guī)劃及統(tǒng)一的人力資源制度。下屬機構(gòu)有特殊情況的可向總部提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后獨立執(zhí)行。 ? 財務(wù)集權(quán)：總部及下屬實體之間的資金往來、資金籌措、成本核算、預(yù)算考核均由總部 統(tǒng)一管理、統(tǒng)一對外，遵守總部統(tǒng)一的財務(wù)制度。 集權(quán)與分權(quán)關(guān)系 明確資產(chǎn)關(guān)系、領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系、集權(quán)與分權(quán)關(guān)系、財務(wù)分級管理關(guān)系 形成業(yè)務(wù)監(jiān)控、人事監(jiān)控、財務(wù)監(jiān)控的三大監(jiān)控模式 總部對戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元（事業(yè)部、子公司）管理方式主要為預(yù)算管理和經(jīng)營計劃管理。其要義在于管住大的 “框框”和方向，放開具體事項和運作過程，其原理類似于一度在中國盛行的“鳥籠”理論。 在分權(quán)的前提下，總部保持對戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元（事業(yè)部、子公司）的有效監(jiān)控： 對“事”：通過各種制度、政策，規(guī)范事業(yè)部、子公司的重要經(jīng)營事項；通過規(guī)范化的 分層授權(quán)和決策程序，保證其發(fā)展的方向；通過信息網(wǎng)絡(luò)，提高事業(yè)部、子公司運行的 透明度。 對“人”：通過人事任免和業(yè)績考核掌握對事業(yè)部、子公司主要領(lǐng)導(dǎo)人的控制權(quán)。 對“財”：通過資金集中管理，健全財務(wù)制度，強化財務(wù)審計等方式，確保資金的安全 總部對分公司、子公司的監(jiān)控 強調(diào)工作權(quán)限、經(jīng)濟權(quán)限、人事權(quán)限的適度分權(quán)體制 針對工作任務(wù)方面 針對經(jīng)濟費用方面 針對人事方面 權(quán)限 工作權(quán)限 經(jīng)濟權(quán)限 人事權(quán)限 權(quán)限分類 主要權(quán)限 ? 集團的愿景、使命；核心價值觀，經(jīng)營管理基本原則的制定。 企業(yè)文化 業(yè)務(wù)發(fā)展 ? 集團經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營規(guī)劃、計劃的制定；目標(biāo)任務(wù)的分解落實； ? 分子公司業(yè)務(wù)劃分；分子公司關(guān)系的協(xié)調(diào)；分公司、子公司的經(jīng)營計劃審批以及投資項目審批 。 ? 集團投資項目的規(guī)劃，立項安排以及組織實施； ? 集團新項目、新產(chǎn)品的規(guī)劃與實施；集團的品牌運作，重大公關(guān)活動的策劃與實施 。 ? 集團對外重大策略聯(lián)盟政策制定與組織實施；集團資本經(jīng)營的策劃和組織等。 內(nèi)部管理 ? 集團統(tǒng)一的管理制度的制定以及實施監(jiān)督； ? 對分公司、子公司等機構(gòu)及其領(lǐng)導(dǎo)人的業(yè)績考核以及分配激勵制度、政策的制定，組織機構(gòu)、職責(zé)權(quán)限的確定； ? 分公司、子公司等機構(gòu)主要領(lǐng)導(dǎo)人的人事任免以及培訓(xùn)等安排； ? 集團財務(wù)預(yù)算制度的建立以及預(yù)算制定；對分公司、子公司預(yù)算開支的審批；資金集中統(tǒng)一管理制度的制定以及組織實施 。 ? 集團內(nèi)部管理信息系統(tǒng)的規(guī)劃和組織實施；有關(guān)信息使用的授權(quán)規(guī)定，信息網(wǎng)絡(luò)運行規(guī)則的制定和監(jiān)督。 總部的主要權(quán)限 公司組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置和部門定位 ? 總部的性質(zhì) ? 總部主要職責(zé) ? 集團公司董事會是公司最高的決策機構(gòu) ? 公司的組織機構(gòu)設(shè)置（建議） ? 各部門的主要職能 公司組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置原則 ? 公司總部是戰(zhàn)略導(dǎo)向組織，其主要職責(zé)是把握長期戰(zhàn)略，最大程度地優(yōu)化資源配置和利用，引入和培訓(xùn)優(yōu)秀的管理人才，制定有效的激勵機制，督促和幫助下屬公司提高經(jīng)營業(yè)績，為整個公司的發(fā)展不斷創(chuàng)造條件 ? 集團下屬公司主要是產(chǎn)權(quán)清晰，業(yè)務(wù)方向明確的法人企業(yè)，這些企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展方向需符合集團發(fā)展愿景 ? 總部及事業(yè)部、子公司之間權(quán)責(zé)劃分明確 ? 總部必須有能力對核心活動 (如品牌的創(chuàng)建及使用、投資發(fā)展、流通網(wǎng)絡(luò)建立、項目投資管理等 )進行協(xié)調(diào)和監(jiān)控 ? 總部機構(gòu)需精干高效，并有靈活反應(yīng)的能力 ? 管理流程清晰簡潔，管理幅度適當(dāng) ? 最大程度避免行政管理行為及個人意志作用 總部的性質(zhì) ? 戰(zhàn)略決策中心：負(fù)責(zé)集團戰(zhàn)略經(jīng)營目標(biāo)以及重要管理規(guī)范、管理政策的制定；對公司重大投資項目、業(yè)務(wù)拓展、資本運作以及其它重要經(jīng)營管理事項進行決策。 ? 資源調(diào)度中心：負(fù)責(zé)集團人力、技術(shù)、資金、品牌等共享資源的統(tǒng)一安排，保證資源的有效使用。 ? 運行監(jiān)控中心：通過管理制度規(guī)范，目標(biāo)考核體系，計劃