【正文】 控制實(shí)施方案。然后在股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，報(bào)批股東大會(huì)進(jìn)行審查。審查通過(guò)后，對(duì)與內(nèi)部控制的實(shí)施遵守情況。股東大會(huì)可授權(quán)董事會(huì)成立專門的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門，其專門負(fù)責(zé)檢查監(jiān)督公司內(nèi)部控制的執(zhí)行情況。檢查監(jiān)督部門要隨時(shí)向董事會(huì)遞交執(zhí)行情況報(bào)告，董事會(huì)審計(jì)及經(jīng)理 層通過(guò)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實(shí)施中是否存在問(wèn)題，并及時(shí)予以改進(jìn)，確保內(nèi)控制度的有效實(shí)施。 董事會(huì)在股東大會(huì)上，對(duì)于公司內(nèi)部控制的施行以及監(jiān)督改善工作，進(jìn)行專門的通報(bào)。 上市公司披露內(nèi)部控制報(bào)告 也 是加強(qiáng)上市公司控制環(huán)境建設(shè)的有效途徑之一，內(nèi)部控制報(bào)告是管理當(dāng)局解除受托責(zé)任的一種方式。其意義重大 :第一，它可以提高企業(yè)管理當(dāng)局內(nèi)部控制的意識(shí)，通過(guò)內(nèi)部控制進(jìn)行評(píng)估并對(duì)外報(bào)告，可以提高企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，在一江西財(cái)經(jīng)大學(xué)普通本科論文 13 定程度上減少舞弊的發(fā)生。第二，內(nèi)部控制報(bào)告可以向報(bào)表使用者提供單純的財(cái)務(wù)報(bào)告所 不能提供的信息，有助于報(bào)表使用者進(jìn)行決策。第三，通過(guò)自我評(píng)估，可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部控制中存在的問(wèn)題，并采取相應(yīng)措施，從而改善企業(yè)的內(nèi)部控制，這也是 SOX法案的核心理念。因此，筆者認(rèn)為上市公司的審計(jì)報(bào)告有必要對(duì)內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)與遵守情況發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)，以提高審計(jì)報(bào)告的質(zhì)量，保證廣大股東的利益，確保所有股東能行使自己的權(quán)利。 。 我國(guó) 的《公司法》、《證券交易法》等 法律 應(yīng)明確賦予獨(dú)立董事以下權(quán)力 : (1) 監(jiān)督權(quán)。對(duì)董事會(huì)及其成員和經(jīng)營(yíng)管理層及其成員進(jìn)行監(jiān)督 , 并且要以適當(dāng)?shù)姆绞桨l(fā)表評(píng)價(jià)結(jié)果 。 （ 2） 審核權(quán)。對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、關(guān)聯(lián)交易和分紅派息方案進(jìn)行全面審查 , 確保公司在這些方面的行為符合法律和法規(guī)的要求 , 并且符合公司的整體利益和全體股東利益 。 （ 3） 否決權(quán)。對(duì)公司的重大投資、交易和分配行為 , 獨(dú)立董事應(yīng)具有一票否決權(quán) , 被獨(dú)立董事否決的議案如果再議時(shí) ,要由全體董事 2/3 以上才能通過(guò) , 并且要在公開(kāi)披露的決議中列明獨(dú)立董事的意見(jiàn)。相應(yīng)地 , 法律也須明確規(guī)定 , 獨(dú)立董事如沒(méi)有履行其職責(zé)或決策失誤要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。 針對(duì)獨(dú)立董事獨(dú)立性得不到充分保證， 可以大力建設(shè)提名委員會(huì)制度，把獨(dú)立董 事的提名交由提名委員會(huì)，以逐步實(shí)現(xiàn)獨(dú)立董事與大股東的獨(dú)立性。要增大獨(dú)立董事在董事會(huì)的比例，在董事會(huì)下設(shè)置的提名、審計(jì)、薪酬等專門委員會(huì)成員中，獨(dú)立董事至少要占到二分之一以上，才能保障獨(dú)立董事的作用發(fā)揮。要加強(qiáng)獨(dú)立董事的職權(quán)，為防止獨(dú)立董事向董事會(huì)提出的聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、召開(kāi)董事會(huì)和股東大會(huì)的提議被否決，可以規(guī)定，獨(dú)立董事?lián)碛衅赣没蚪馄笗?huì)計(jì)師事務(wù)所、決定召開(kāi)董事會(huì)的權(quán)力。要適當(dāng)增加獨(dú)立董事的報(bào)酬，有學(xué)者擔(dān)心過(guò)高的報(bào)酬會(huì)使獨(dú)立董事過(guò)分依賴于公司，其實(shí)，高的報(bào)酬能促使獨(dú)立董事盡力做好工作，完善的約束機(jī)制可以 防范其為追求報(bào)酬而失職。最后，要建立獨(dú)立董事的民事法律責(zé)任機(jī)制，建立誠(chéng)信記錄制度，完善責(zé)任和聲譽(yù)約束；要促進(jìn)獨(dú)立董事人才市場(chǎng)的建設(shè)，完善市場(chǎng)約束，獨(dú)立董事的市場(chǎng)聲譽(yù)與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)淘汰會(huì)對(duì)獨(dú)立董事形成一種無(wú)形的約束，促使其勤勉工作，保持良好的信譽(yù)。 。 借鑒發(fā)達(dá)國(guó)家資本治理的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，建立審計(jì)委員會(huì)是我國(guó)上市公司內(nèi)部控制制度的一次突破。同時(shí)也應(yīng)該 承認(rèn) ，目前上市公司成立審計(jì)委員會(huì)多是迫于監(jiān)督部門的壓力；盡管證監(jiān)會(huì)制定了審計(jì)委員會(huì)的相關(guān)職責(zé)，但由于缺乏明確的操作指南和檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)，在實(shí)踐中很 容易流于形式。 2021 年 6 月，上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》第二十七條規(guī)定：“公司董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進(jìn)行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān)督部江西財(cái)經(jīng)大學(xué)普通本科論文 14 門提交的內(nèi)部控制檢查工作報(bào)告。公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)的，可由審計(jì)委員會(huì)進(jìn)行上述工作”?？梢?jiàn)，在實(shí)際運(yùn)行中，其權(quán)威性不夠、操作性不強(qiáng)。 為真正發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)在內(nèi)部控制中的作用，關(guān)鍵應(yīng)制定審計(jì)委員會(huì)的實(shí)施指南，明確審計(jì)委員會(huì)的運(yùn)作方式。審計(jì)委員會(huì)的作用不在于按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求編制財(cái)務(wù)報(bào)告和實(shí)施內(nèi)外部審計(jì)，而是確保內(nèi)外部審計(jì)的正常運(yùn)行，如何通過(guò)審計(jì)委員 會(huì)改善公司董事會(huì)、管理層和內(nèi)外部審計(jì)師之間交互作用的效率，是審計(jì)委員會(huì)制度的核心 。在公司受托責(zé)任框架中，審計(jì)委員會(huì)發(fā)揮作用的具體方式，正如約翰 桑德（ Jhon Shandor）所指出的“是使董事會(huì)、管理層、內(nèi)部審計(jì)師和外部審計(jì)師之間交互作用更為有效的一種機(jī)制”。審計(jì)委員會(huì)的地位類似于“內(nèi)部”的外部人，隸屬于董事會(huì)使得其可以參與公司的決策，其獨(dú)立身份又能使其可以慘如公司的決策，其獨(dú)立身份又能使其以客觀的立場(chǎng)對(duì)于公司信息披露有關(guān)的問(wèn)題作出判斷。 ，確保內(nèi)控的有效性。 在《指引》 2第二條指出，內(nèi) 部控制是指上市公司（以下簡(jiǎn)稱公司）為了保證公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，而對(duì)公司戰(zhàn)略制定和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的風(fēng)險(xiǎn)予以管理的相關(guān)制度安排。它是由公司董事會(huì)、管理層即全體員工共同參與的一項(xiàng)活動(dòng)。由此，我國(guó)已把戰(zhàn)略目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)管理納入內(nèi)部控制中，但僅由上海證券交易所頒布，權(quán)威性不夠；同時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)管理的外延也過(guò)窄等。而企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理是一個(gè)過(guò)程，它由一個(gè)主體的董事會(huì)、管理當(dāng)局和其他人員實(shí)施，應(yīng)用于戰(zhàn)略制定并貫穿于企業(yè)之中，旨在識(shí)可能會(huì)影響主體的潛在事項(xiàng)、管理風(fēng)險(xiǎn)，以使其在該主體的風(fēng)險(xiǎn)容量之內(nèi)，并未主體目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理保證。 為保證上 市公司內(nèi)部控制體系的有效性，根據(jù)“《薩班斯 奧克斯法案》”（ SOX）第 404條款。美國(guó)規(guī)定所有在美上市公司都要建立內(nèi)部控制體系，要求上市公司首席執(zhí)行官必須作出與財(cái)務(wù)有關(guān)的內(nèi)控有效的聲明，同時(shí)要求 CEO 和 CFO 對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性宣誓，一旦提供不實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)告，這兩位高管就要負(fù)相應(yīng)的刑事責(zé)任，最高可被判處 1020 年監(jiān)禁?？梢?jiàn)，在 ERM 報(bào)告中 CEO 必須識(shí)別目標(biāo)和戰(zhàn)略，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成果負(fù)有最終的責(zé)任。因此，我國(guó)在制定上市公司內(nèi)部控制制度時(shí)，應(yīng)更多借鑒美國(guó) SOX 法案和 2021 年出臺(tái)的 ERM 理論框架，根據(jù)我國(guó)上市公司的 實(shí)際情況，采用上述“八點(diǎn)論”的要素，注重企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的管理，確保內(nèi)控的有效性。 。 為克服內(nèi)部控制體系建設(shè)無(wú)章可循和權(quán)威性不夠的弊病， 2021 年 7 月 15 日，經(jīng)按批準(zhǔn)，財(cái)政部會(huì)同國(guó)家審計(jì)署、國(guó)資委、中國(guó)人民銀行、銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)等有關(guān)部門發(fā)起成立了企 2 《上海 證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》 江西財(cái)經(jīng)大學(xué)普通本科論文 15 業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)。并于 2021 年 3 月就《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范 基本規(guī)范》和 17 項(xiàng)具體規(guī)范公開(kāi)征求意見(jiàn)；這標(biāo)志著我國(guó)內(nèi)控體系建設(shè)進(jìn)入兩人一個(gè)新的時(shí)期。 我國(guó)內(nèi)控體系建設(shè)豈不較晚，創(chuàng)建之初由政府（財(cái)政部）推動(dòng)會(huì)加快進(jìn)程，但是，由于資本市場(chǎng) 的發(fā)展有著自身規(guī)律，僅靠財(cái)政部顯然無(wú)法滿足證券市場(chǎng)發(fā)展所需的法律規(guī)范、且具有滯后性，因此，為保證我國(guó)內(nèi)控體系建設(shè)的有效性，對(duì)于上市公司應(yīng)高起點(diǎn)，必須借鑒SOX 法案和 2021 年 COSO 制定的 ERM 框架，盡快與國(guó)際接軌，少走彎路。首先，建議充分法學(xué)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、證券各界專家學(xué)者的積極性，從各自的專業(yè)角度出發(fā)，制定出一個(gè)具有時(shí)效性、適當(dāng)前瞻性的規(guī)范；其次，在部分有代表性的上市公司中進(jìn)行試點(diǎn)，并根據(jù)實(shí)際情況修訂相關(guān)內(nèi)控規(guī)則，之后在所有上市公司和國(guó)有大中型企業(yè)輔開(kāi)；最后，待條件成熟時(shí)，應(yīng)由財(cái)政部報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院同意上報(bào)全國(guó) 人大制定出《內(nèi)部控制法》，以加強(qiáng)權(quán)威性。 。 ERM 框架延伸了控制環(huán)境的范圍，明確了員工品格、教育理念的重要性，建立統(tǒng)一的人力資源政策，實(shí)行科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、考評(píng)、薪酬等人事管理制度，確保員工具備和保持正直、誠(chéng)實(shí)、公正、廉潔的品質(zhì)與應(yīng)有的專業(yè)勝任能力，特別應(yīng)強(qiáng)調(diào)加強(qiáng)高級(jí)管理人員的教育，使企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)識(shí)到建立健全內(nèi)部控制是企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，認(rèn)識(shí)到遵循內(nèi)部控制的重要性，從而引導(dǎo)企業(yè)沿正確軌道運(yùn)行。