【導讀】或其他復制手段保存論文。隨著我國并購市場的不斷發(fā)展，我國上市公司的惡意收購和反并購數(shù)量不斷增加，2021年資本市場最熱門的收購博弈：寶能惡意收購萬科集團，“萬寶”的股權(quán)之爭。然收購與被收購的博弈仍在持續(xù)，最終結(jié)局未定，但根據(jù)現(xiàn)階段“萬寶之戰(zhàn)”的情況，分析為什么寶能系選擇萬科進行惡意收購。

　　

【正文】 票回購策略進度比較緩慢，現(xiàn)階段股票回購反收購策略的效果并不明顯，并且作用并不是很大。 絕對多數(shù)條款 該 做法是， 公司章程 規(guī)定，公司 兼并 需要獲得 股東絕大多數(shù)贊成 。這樣， 惡意收購者如果要獲得 控制權(quán) ， 需要持有很大比例的公司股權(quán)， 這大大 增加了收購的成本和收購難度。 萬科 集團的中小股東占 絕大多數(shù)比例，絕對多數(shù)條款在某種程度上可以起到作用，但也容易增加萬科 管理層管理的難度，屬于有雙面性的反收購條款。 不僅如此，中小股東的逐利性和善變也很容易讓絕對多數(shù)條款變得不利于萬科維護控制權(quán)。 董事輪換制 這種 做法是，公司章程中規(guī)定， 每年只能更換一定量 的董事，使收購者 即使擁有公司大比例 的股權(quán)， 也難以獲得目標公司的控制權(quán)。 這樣就降低了收購者的收購意向，并提高收購者獲得財務(wù)支持的難度 。 這種防范 惡意 收股的方法可以和董事資格限制條款結(jié)合使用。 xxxx 會計學院本科生畢業(yè)論文 15 對于萬科來說，保持董事會人員的穩(wěn)定，保持管理層控制公司的代理關(guān)系是萬科管理層比較希望的，如果要拒絕 惡意收購 ，那么維持董事會人員穩(wěn) 定性是防范 惡意收購 的一條很好的方法。 訴諸法律 這種做法是尋找收購公司收購程序中的法律漏洞并進行舉報和起訴以阻止收購該公司進行惡意收購。 上市公司的收購程序必須符合 法律 的規(guī)定， 上市公司可以依據(jù) 新《公司法》和《證券法》 等法規(guī) ， 尋找 惡意收購 者在 收購程序或其他法律上 的漏洞 ， 對其提出訴訟。 1994 年“君萬之爭”時，萬科選擇舉報君安證券不合法交易迫使 君安放棄萬科控制權(quán)的爭奪，現(xiàn)如今萬科重新面臨寶能的威脅時，萬科如果找到了寶能收購萬科時的操作違規(guī)或者違法行為，萬科有可能會選擇向證監(jiān)會舉報違規(guī)操作或者觸犯法律 等方法來抵抗寶能系的收購。 六、問題的探討與思考 寶能收購萬科是 2021 年資本市場上最大的一件事，其啟示有三點： 第一是傳統(tǒng)地產(chǎn)資本和杠桿 資本會有更大的碰撞，其他資本可能比傳統(tǒng)地產(chǎn)資本更有優(yōu)勢，這對公司治理結(jié)構(gòu)的改善是一個挑戰(zhàn)。 如何完善公司治理使公司免于 惡意收購的威脅是公司治理中的重要問題。 未來的資本市場，像寶能這樣的企業(yè)只會有更多，那么未來當萬科面臨野蠻資本的挑戰(zhàn)時，如何處理好公司的股權(quán)問題以及防范惡意收購，這是萬科渡過當前難關(guān)后需要面臨的一項重大改革。 但從另外一方面說，萬科幾十年來都只專注在房地產(chǎn) 業(yè)方面， 產(chǎn)品線是比較單一的，并且對其他行業(yè)的拓展非常少，雖然現(xiàn)在市場向好，房地產(chǎn)企業(yè)仍然有上升的空間，但是如果其他的行業(yè)資本愿意進入萬科的時候，萬科和資本聯(lián)手拓展其他行業(yè)，以達到協(xié)同效應(yīng)，這對萬科的發(fā)展也不失為一個好處。根據(jù)寶能收購萬科的情況，萬科可以聯(lián)手寶能或者安邦進入到保險行業(yè)或者其他行業(yè)領(lǐng)域，這對大型企業(yè)的多元發(fā)展也是有所幫助的。 第二是目前上市公司企業(yè)對于企業(yè)的股權(quán)保護是非常弱 的，于上市狀態(tài)的地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)保衛(wèi)的難度很大。 無論是現(xiàn)在的《經(jīng)濟法》，《公司法》等國家法律，還是政府發(fā)布的并購法規(guī)等，對于日 新月異的資本市場來說都還是不夠完善的，由于我國股票市場情況變化多端，上市公司股票價格往往并不能反映它們真實的價值，法律對于上市公司的企業(yè)保護比較薄弱，這也為各種會對市場產(chǎn)生負面影響的收購方式提供了法律的空子。我們不僅需要思考如何完善經(jīng)濟類的法律制度，也需要思考如何從公司章程，企業(yè)制度上面防范上市公司的惡意收購和保衛(wèi)自己企業(yè)的股權(quán)。 第三 通過分析 企業(yè) 收購上市公司時更偏好哪一類型和特征的企業(yè)，對于被收購企業(yè)的價值區(qū)間的選擇，做出怎樣的反收購措施，也是上市公司避免 惡意收購 的方向之一。 xxxx 會計學院本科生畢業(yè)論文 16 寶能為什么會選擇萬科這樣的企 業(yè)作為惡意收購的目標企業(yè)，這樣的企業(yè)更具有容易 收購的特點，比如股價比實際價值低，公司里面并沒有反收購的措施，目標公司股權(quán)分散便于收購目標公司產(chǎn)權(quán)，這些都是具有共性的特點，這樣的企業(yè)在并購中是呈現(xiàn)出弱勢的，這些弱勢的目標公司應(yīng)該如何采取反收購措施來避免被野蠻資本的惡意收購也是我們需要去思考的。 xxxx 會計學院本科生畢業(yè)論文 17 參考文獻 [1]祝彩群 .我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對并購績效影響的研究 .商場現(xiàn)代化 ， 2021， 0(9)。7779 [2]鄭本金 .上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司并購影響研究 .財會通訊：綜合（下） ， 2021， 0(10)。5254 [3]喬越 .控制權(quán)爭奪引發(fā)的股權(quán)結(jié)構(gòu)的內(nèi)生變化 —— 基于中國燃氣反并購案例的分析 [J].財經(jīng)界 ，2021， (11):144144. [4]賀銦璇 .收購公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與長期并購績效關(guān)系研究 [J].北方經(jīng)貿(mào) ， 2021， (1):1418. [5]范飛 .股權(quán)分散的公司做得更好嗎？ —— 從公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)看并購 [J].世界經(jīng)濟情況 ， 2021，(3):8590. [6]周軍 .不同股權(quán)結(jié)構(gòu)下公司并購中代理問題的實證研究 [J].求索 ， 2021， (11):3840. [7]歐陽陸偉 ， 袁險峰 .股權(quán)結(jié)構(gòu)對上市公司并購績效影響的 實證研究 [J].特區(qū)經(jīng)濟 ， 2021，(4):116117 [8]楊敏 [1].股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司并購績效研究現(xiàn)狀分析 [J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計 ， 2021， (6):3839. [9]劉大志 [1].股權(quán)結(jié)構(gòu)對并購績效的影響 —— 基于中國上市公司實證分析 [J].財務(wù)與金融 ， 2021，(3):1723. [10]潘穎 [1]， 張曉明 [1]， 沈衛(wèi)香 [2].股權(quán)結(jié)構(gòu)與中國上市公司并購績效關(guān)系的實證研究 [J].生產(chǎn)力研究 ， 2021， (11):9294. [11]劉夫 [1].資本結(jié)構(gòu)與我國公司治理 [J].湖湘論壇 ， 2021， (1):6971. [12]王博 .萬科反收購還有哪些招？ [J].董事會 ， 2021， 0(2):5759 [13]劉輝 .萬科緣何不用毒丸計劃？ [J].董事會 ， 2021， 0(2):6061. [14]李勇 .以寶能收購萬科為例分析企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題 [J].財經(jīng)界 ， 2021， 0(6):9999. [15]張崴 .混合所有制企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性分析 [J].商業(yè)會計 ， 2021， 0(1):2830. [16]李超 [1].混合所有制企業(yè)的公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)分析 [J].現(xiàn)代經(jīng)濟信息 ， 2021， 0(22):126126. [17]鐘湄瑩 [1， 2].股權(quán)結(jié)構(gòu)、并購動因與混合所有制經(jīng)濟發(fā)展 [J].中國集體經(jīng)濟 ， 2021， 0(1):2526. [18]林冬元 ， 時秀梅 .法人治理結(jié)構(gòu)的缺陷與我國《公司法》關(guān)于 惡意收購 的規(guī)定 .稅務(wù)與經(jīng)濟 ， 2021 [19]吳佳雯 .我國企業(yè)反 惡意收購 策略研究 .知識經(jīng)濟 ， 2021 [20]蘭春華 .上市公司反并購的財富效應(yīng)研究 .財會通訊 ， 2021 [21]曹猛 .基于 惡意收購 的上市公司反收購策略研究 .河南大學 ， 2021 [22]蒲光南 ， 虞永強 .上市公司反收購的七種武器 .當代經(jīng)濟 ， 2021 [23]黃小亮 .我 國上市公司反收購現(xiàn)狀及其對策研究 ， 華中科技大學 ， 2021 [24]虞永強 .上市公司反收購策略分析 .當代經(jīng)濟 ， 2021 [25]李香玲 .上市公司反收購應(yīng)對措施研究 .商 ， 2021 [26]王博 .萬科反收購還有哪些招 ?.董事會 ， 2021 [27]劉輝 .萬科緣何不用毒丸計劃 ?.董事會 ， 2021 [28]李海波 . 萬科房地產(chǎn)公司投資價值分析 [D].西南財經(jīng)大學 ,2021. [29]梁菲菲 . 我國創(chuàng)業(yè)板上市公司投資價值分析 [D].四川師范大學 ,2021. xxxx 會計學院本科生畢業(yè)論文 18 致謝 本文是在 xx 老師細致、耐心地指導下完成的。從論文 選題到最終完成 ， 吳 老師給了我很多的建議和幫助 ， 讓我在完成論文的同時 ， 學到了很多。在此 ， 我衷心感謝 xx老師在論文完成過程中給予我的幫助。 同時 ， 我要感謝學校和 會財 學院所有老師在這四年大學學習生活中對我的教導和幫助 ， 讓我在收獲知識的同時 ， 豐富了人生的閱歷 ， 在此 ， 我由衷地向你們表示感謝。 xx 2021 年 5 月于 xx 校園