【正文】 購行為有了具體，全面的規(guī)范和法律規(guī)定。 目前中國國內大部分上市公司的收購行為大多都是要約收購、協(xié)議收購，僅僅屬于履行流程的公司收購，并無實質性的完全市 場經濟下的收購行為。 本 文主要分析近期發(fā)生的寶能系收購深圳萬科集團的案例，此案例是典型的 惡意收購 ，在雙方收購與反收購的過程中，市場和資本發(fā)揮了完全的作用。迄今為止，政府和監(jiān)管層都對此次收購報以觀望態(tài)度，并無明顯偏向，這對于分析市場經濟下的上市公司并購是一次非常有意義的案例研究。雖然 寶能系并購 深圳萬科集團結局至今未定，但本文試圖 從萬科集團自身及 社會環(huán)境作為研究對象 ， 以行業(yè)宏觀情況作為背景，通過分析萬科公司的歷史財務數據，了解萬科集團實際的公司價值，解釋 為什么寶能系選擇萬科進行 惡意收購 。 二 、 文獻綜述 并購概述 并購包括兼并與收購兩種形式。兼并通常指企業(yè)通過產權交易獲得其他企業(yè)的產權， 企圖獲得并購企業(yè)控制權的行為。 所謂收購， 通常是指對企業(yè)的資產和股份的購買行為。并購包括了市場條件下，企業(yè)為得到其他企業(yè)的控制權進行 產權交易行為。 并購的主要目的為了能夠控制目標企業(yè)，并對其進行重新定位和選擇經營目標， 增加并購企業(yè)的利潤和發(fā)展。 獲取目標企業(yè)的產權是企業(yè) 并購的途徑 。企業(yè)除了依靠并購實現自身的發(fā)展戰(zhàn)略以外，并購也可以是一種企業(yè)的投資行為，且由于其風險大、資本耗費多，并購的本質也是一項重大投資決策行為。 本文主要探討收 購行為， 由收購行為又可以細分為善意收購和 惡意收購 兩類。目前中國國內大部分上市公司的收購行為大多都是要約收購、協(xié)議收購， 是與管理層協(xié)商溝通后的收購行為， 屬于善意收購的范疇。 兩者的 不同之處在于 惡意收購 往往會選擇 繞過目標公司管理層，不和他們溝通 ，直接 從 股票市場 和股東手中收購股份，即使受到管理層的抵制也會繼續(xù)進行收購的行為，這種行為的 實質其實是企業(yè)控制權的爭奪 。 惡意收購 的理論基礎 股票投機假說 認為，企業(yè) 會 通過買賣或者操縱目標公司的股票以獲得 收益 。 在西方的企業(yè)并購歷程中，并購行為和股票市場有著非常緊密的聯 系。社會大環(huán)境的變化，股票市場的股市周期，都會引起股票市場的巨大波動，從而影響著企業(yè)的并購行為。 在 惡意收購 中， 收購 公司選擇控股權收購的目的是為了抬高目標公司的股價以xxxx 會計學院本科生畢業(yè)論文 3 便從中謀取利益 ，不考慮企業(yè)長遠的發(fā)展 ，僅想要獲得目標公司被低估的 價值的 資產，收購后出售獲利， 這種不友善的收購方式 并不被歡迎的很大原因是因為它并不利于上市公司的長遠發(fā)展，遠期會影響公司利益 。 惡意收購 的動因 價值低估 當公司的市場價值正由于某些原因低于其真實的價值 ， 或者具有 并未被發(fā)現的 潛在價值時 ， 收購公司由于各種原因發(fā)現了目標公司 被低估的價值時， 惡意收購 活動將會發(fā)生。公司價值被低估的原因主要是 由以下幾個原因組成 ： 公司的經營管理 不善 ， 公司治理 沒有發(fā)揮它應該起到的作用 。 、能夠顯示目標公司被低估了的真實價值的 信息。 反應 不夠 敏捷 ，在股票市場上 對目標公司的經營情況并未及時做出反饋 ， 而出現公司價值被低估的現象。 目標企業(yè)并購方式 并購 ： 目標企業(yè)被并購后 將會 使企業(yè)效益有所提高 。 并購 會產生協(xié)同效應、市場占有率 提高 等正面影響并創(chuàng)造更多收益。所以此類并購時，并購 企業(yè)會對目標企業(yè)長期 注入 資金，形成一種 積極向上 的 良性 協(xié)作關系。這樣能夠讓并購 企業(yè)和目標企業(yè)同時得到發(fā)展和擴大 ，因此，企業(yè)更愿意選擇能夠使雙方公司經濟效益共同提升的方式并購 ， 且傾向使用 穩(wěn)重的長期融資方式。 型并購： 投資型并購主要以短期獲利為目的， 收益主要來源于股票的增長等方式 ，并購只是引起價值轉移， 并購方一般不準備長期持有目標企業(yè)， 不會注入長期資金 。并購方僅 僅為了 能夠整合后出售或者重新 上市等， 他們的 對并購公司的主要目的 是會以投機為主， 而且他們對 企業(yè)未來的生產 、 經營 、投資、籌資等并不關心，并購時會采取冒險型的 政策。 根據案 例中寶能系往常的并購習慣來看，本文認為寶能系更有可能選擇在萬科重新復牌時轉讓萬科股票，作投資型并購。 寶能在 2021 年度已經得到了可觀且豐厚的股利分紅，沒有必要再和萬科管理層進行股權爭奪，且以寶能當前的企業(yè)水平來看，能力仍不足以控制萬科這樣大型的房地產企業(yè)。 并購的手段 ，提升股票的每股收益，以達到提高股票價格的目的。 、商譽等實際存在的價值，這樣并購公司就會選擇這樣的目標公司作為 目標，因為這些公司過低的估價率會使兼并有利可圖。 xxxx 會計學院本科生畢業(yè)論文 4 三 、寶能 惡意收購 萬科案例 事件主體介紹 萬科集團 深圳萬科企業(yè)股份有限公司（以下簡稱 “ 萬科 ” ）， 成立于 1984 年 ， 現在 是國內最大的專業(yè)住宅開發(fā)商 ?？偛?在廣東深圳， 董事會主席為王石，總經理為郁亮。 寶能系 寶能系是指以寶能集團為核心 的資本集團 ， 成立于 2021 年， 姚振華是其唯一的股東 ，是寶能系的核心 ，也是寶能系的主要控制人 。集團旗下包括 寶能地產、前海人壽、鉅盛華等 多家子公司。 據估算，寶能集團旗下參股、控股的公司 至少 70 多家 。 鉅盛華 深圳鉅盛華實業(yè) 有限公司 （以下簡稱“鉅盛華”） ，是寶能系資本 的核心之一。截至2021 年 末 ， 報表顯示 鉅盛華總資產 億元。 豐厚的現金流和充足的貨幣資金，宣誓除了鉅盛華實力非常雄厚，的確有影響萬科控制權的資本。 前海人壽 前海人壽 保險股份有限公司（以下簡稱“前海人壽”）， 主營保險業(yè)務，也是寶能系大量投資的主要通道 。寶能集團合計持有前海人壽 約 % 股權。 2021 年，前海人壽保額超過 600 個億，保險業(yè)務也做的有聲有色。 安邦保險 安邦保險集團股份有限公司（以下簡稱 “安邦保險”） ， 是中國保險行業(yè)大型集團公司之一 。 2021 年 ， 安邦財產保險股份有限公司成立， 2021 年，安邦財保 股份有限公司變更 注冊資本為 人民幣 120 億，為 行業(yè)第二 。 2021 年，安邦保險集團股份有限公司成立。 萬科集團歷年來股權結構變化 萬科這樣“股權分散”的地產公司巨頭有其特殊性，在中國的上市公司中也并不 常見，最初萬科也并不是一個股權分散的公司，也是經歷了兩次股權爭奪后逐漸形成了現在 股權分散的公司結構。 表 31 日期 事件 結局 1984年 王石創(chuàng)立 “科教儀器中心” 王石占有 30%股權。 xxxx 會計學院本科生畢業(yè)論文 5 1989年 萬科進行股份制改造 深圳特區(qū)發(fā)展公司占有 30%股權，成為萬科第一大股東。 1991年 1 月 萬科 A股在深交所上市。 王石選擇不要萬科的原始股份，轉而擔任 萬科的職業(yè)經理人。 1993年 5 月 萬科 B股在深交所上市。 1994年 3月 30日 君安證券等四家公司發(fā)起收購。 萬科贏得股權之爭的勝利，君萬和解。萬科逐漸走向股權分散制企業(yè)。 2021年 8 月 萬科引入央企華潤集團。 深圳特區(qū)發(fā)展公司此時僅占有 %股權，一并轉給了華潤集團，華潤集團至此擁有萬科 %股權，成為萬科第一大股東。 2021年 3 月 萬科宣布“萬科合伙人”制度。 “萬科合 伙人”制度開始初步建立，為萬科事業(yè)合伙人制專門成立“盈安合伙”投資公司。 2021年 5 月 萬科開啟“百億回購計劃”。 萬科宣布百億元的回購預案，主要目的是回購和 注銷股本， 減少總股本 ， 提高 股東持股比例。 可以看出， 萬科真正的控制權是在管理層手中，幾次公司控制權的爭奪， 最終都以萬科管理層的勝利而告終， 也使得 萬科的股權分散制度也越走越遠 。 “萬寶之爭”事件概況 表 32 2021年 7 月 10日 “寶能系”開始買入萬科股票。 寶能集團子公司前海人壽在二級市場買入 億萬科 A，占萬科 A 總股本的約 5%， 拉開了寶能收購萬科的序幕。