【正文】 考慮了投資者利益。萬科可轉換債券期限為5年。從可轉換債券的投資角度考慮，其期限與投資價值為正相關關系，期限越長，股票變動和升值的機會越大，可轉換債券的投資價值就越大。%，每年付息一次，在所有已發(fā)行的上市公司可轉換債券中，利率是最高的，體現(xiàn)了債券自身的投資價值以及對投資者利益的最大保障。（2）較低的初始轉股價格投資者 提供盈利空間。萬科可轉換債券的轉股溢價比率為2%，而且目前萬科股票市盈率不足20倍，相對于企業(yè)的內在價值而言，萬科可轉換債券的初始轉股價格較同類品種遠為優(yōu)越，使萬科可轉換債券的投資者在未來有充足的獲利空間。（3）回信條款給投資者提供本息收益保障。萬科可轉換債券條款規(guī)定：在萬科可轉換債券發(fā)行6個月后的轉債期內，如果公司股票（A股）收盤價連續(xù)30個交易日低于當期轉股價格物70%時，持有人有權將持有的全部或部分萬科可轉換債券以面值102%（含當期利息）的價格回售給公司。回售條款的設置為債券持有人提供最低的本息收益保障，規(guī)避其在公司股票大幅下跌情況時轉股的收益風險。為進一步保護投資者的權益，萬科可轉換債券增設附加回售條款，即規(guī)定如果發(fā)行人變更本次募集資金投向，可轉換債券持有人有權向發(fā)行人回售萬科可轉換債券，使可轉換債券的持有人的利益得到保障。（4）四年半法定最長的轉股期為萬科可轉換債券的獲得提供了充裕時間。從可轉換債券的投資角度考慮，其期限與投資價值為正相關關系，期限越長，股票變動和升值的機會越大，可轉換債券的投資價值就越大。而經(jīng)過2001年下半年的價值回歸，中國證券市場的不理性因素已經(jīng)大為減低，在宏觀經(jīng)濟向好和上市公司質量不斷改善的基礎上，股市長期向上的趨勢不會改變，為萬科可轉換債券的獲得提供了有利條件。雖然2002年股市依然沒有上好的表現(xiàn)，但萬科可轉換債券還有4年多的時間可以靜觀市場變化。（五）使用可轉換債券融資需要注意的問題部分公司可轉換債券后資產負債率不得高于70%。實際操作中，發(fā)行規(guī)模更應根據(jù)發(fā)行人的實際情況而定，著重考慮公司的償債能力。但一些公司在確定規(guī)模時往往抱著“手里有糧，心中不慌”的想法，能多發(fā)就多發(fā)，先定下一個籌資范圍，再回頭找項目，很少考慮到可轉換債券作為債務工具的特殊要求。企業(yè)在短期內進行規(guī)模過大的擴張，是不能保證未來有穩(wěn)定、充分的現(xiàn)金流入存在很大不確定性。在大盤走勢不佳、投資者對再融資心存疑慮的情況下，上市公司是否需要再融資，包括發(fā)行可轉換債券，都需要從資本需要及使用成本角度全面分析資金使用的投入產出效能。債總是要還的，可轉換債券首先是“債券”，所以要考慮到公司的償債能力是否可以承受?？赊D換債券資金的使用上存在問題相當一部分擬發(fā)行可轉換債券的公司剛剛融資不久，其中更有公司將大比例資金用于委托理財，使得投資者對其募資計劃及資金需求產生質疑。現(xiàn)實中，可轉換債券資金很多被用來收購關聯(lián)方資產特別是大股不資產或股權，真正能投入到具有發(fā)展前景的企業(yè)或產業(yè)上的很少。專業(yè)人士指出，是否是國家重點支持的項目，能否獲得國家經(jīng)貿委的批文，是否符合國家產業(yè)調整的政策等都是決定募集資金使用效率的重要因素?？赊D換債券條款設定過于僵化，缺乏創(chuàng)新從已公布的方案來看，大部分公司在條款設計上千篇一律，缺乏創(chuàng)新和靈活性。如轉債期限方面，《可轉換公司債券暫行辦法》規(guī)定可轉換債券的期限為35年，雖然從國際慣例方面看有些偏短，但基本符合目前中國企業(yè)債券的發(fā)行慣例。而目前公司的上市公司可轉換債券發(fā)行草案中，大部分都是按照可轉換債券發(fā)行最長期限即5年進行操作的，并沒有從戰(zhàn)略意義上審慎考慮償債計劃、償債能力以及股權擴張的步伐，將可轉換債券作為延期股權稀釋的股權融資品種的意圖非常明顯。另外各家上市公司為了保護投資者利益，維護可轉換債券的“債所”所制定的回售條款，由于利率調整的限制，加上都是有條件回售，所體現(xiàn)的意義并不是很大。即使對于一些保護上市公司身自的條款，如贖回條款等，也是千篇一律，如出一轍。而能否根據(jù)公司的實際情況量體裁衣，將是未來可轉債工具順利實施的關鍵?？赊D換債券發(fā)行存在隱患目前上市公司可轉換債券發(fā)行有兩種不良趨向，一種就是延遲的增發(fā)，另一種有可能引發(fā)欺詐。應該說，可轉換債券的門檻相對增發(fā)要高。但是，新的實施辦法仍有許多不明確的地方，可能產生隱患。（1）有關票面利率的規(guī)定不明確就目前而言，大多數(shù)公司轉換債券的票面利率遠遠低于同期銀行利率，因此，一些公司在發(fā)行可轉換債券前可能就隱含著一種不良動機。如有的上市公司在發(fā)可轉換債券之前已做好了失敗的準備，或者根本沒有打算成功轉股，把可轉換債券的發(fā)行當成是發(fā)行企業(yè)債券。而發(fā)行可轉換債券比發(fā)行企業(yè)債券的成本要低許多。以發(fā)行10億可轉換債券為例，每年在利息支付上，比發(fā)行企業(yè)債券減少2500多萬元，比銀行借款減少近4700萬元，差距十分明顯。（2）新的可轉換債券實施辦法對轉股價格的規(guī)定過于剛性。以發(fā)行前30個交易日公司股票的收盤平均價格為基礎，上浮一定幅度作為轉股價，這容易引起所定的轉股份格過高，導致債轉股失敗。在預定期限到來之時，一但市況不佳，投資者不愿轉股，企業(yè)就將面臨實實在在的還債壓力。當年的深寶安因市場環(huán)境不佳可轉換債券轉股失敗，不得不賣掉優(yōu)質資產還債，使公司元氣大傷。而國外的轉股價格是以收盤平均價為基礎，上下均可浮動。（3）對于投資者而言，存在投資風險。對投資者來說，投資于上市公司的可轉換債券，可能出現(xiàn)的風險有：一是差價損失，一旦在轉股期內股價下跌，投資者轉股等于高位套牢，不轉股也只有獲得很低的利息。二是可轉換債券的二級市場交易風險?？赊D換債券作為一種上市債券在二級市場流通本身就存在價格波動帶來損失的可能性。三是條款陷阱。目前對發(fā)行可轉換債券中的違規(guī)行為與欺騙投資者的行為沒有明確的界定和相應的處罰辦法，有些具體實施方案如價值評估、全約設計等方面如何規(guī)范也沒有規(guī)定，因此一些公司在廟宇方案時，可能通過一些附加條款把財務風險和經(jīng)營風險轉嫁給投資者，形成條款陷阱。在我國大多數(shù)二級市場散戶投資者心理和專業(yè)素質不夠好的情況下，交易風險和條款陷阱帶來的損失很難估量。（六）總結從國際市場看，可轉換債券已成為多數(shù)發(fā)達國家金融資產的重要組成部分。對于籌資者而言，不含可轉換債券的籌資是單一的籌資模式；對于投資者而言，不含可轉換債券的投資組合是不完善的投資組合。面對可轉換債券熱潮的興起，不管是融資企業(yè)還是投資者都應該進行冷靜的思考，從實際情況出發(fā)作出發(fā)行與投資的決策，絕不 能隨波逐流。應該看到可轉換債券的實踐與創(chuàng)新對于拓展企業(yè)融資渠道、豐富證券市場的品種結構等方面都有不容忽視的積極意義，但是由于可轉換債券本身是一個相應復雜的金融衍生產品，其市場的完善與發(fā)展需要股票、債券以及期權等文獻的共同推動，為此我們需要建立全方位的制度和規(guī)則，才能有助于中國可轉換債券市場以及未來的金融衍生產品市場的規(guī)范發(fā)展。參考文獻《可轉換公司債券暫行辦法》?！渡鲜泄究赊D換公司債券實施辦法》?！都毧纯赊D債》，2001年10月31日《粵港信息報》?！犊赊D債：另一只“圈線”猛虎》，2001年8月26日《證券市場周刊》?！栋l(fā)行可轉債也不容易》，2001年10月11日《證券時報》。何媛媛：《轉債緣何受青睞》，2001年12月2日《財經(jīng)日報》。賈紅睿、易林明、新宇：《可轉債為何吃香》，2001年10月8日《上海證券報》。楊曄：《我國可轉債的價值構成與風險防范》，《經(jīng)濟論壇》2001年第18期。30 / 30