【文章內容簡介】 ..................................................................15 奧瑞金包裝股份有限公司..............................................................................................15 ...............................................................................................17 煙臺萬潤精細化工股份有限公司..................................................................................20 附錄................................................................................................................................................22 1.《特別納稅調整實施辦法（試行）》（2009）對關聯方的規(guī)定....................................22 2．《會計準則》和《上市規(guī)則》關聯方的比較分析.........................................................23 ，需回避的董事和股東說明................................................................25 4．關于關聯交易審議的補充資料（較為重要）...............................................................26 5.《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》（2011）..........................................28 ....................................................................................................................35 關聯交易專題研究報告一、關聯關系的概念不同的法律文件由于出發(fā)點等不一致，對關聯關系的認定存在一定的差異，下面分別進行說明?！豆痉ā罚?005）《公司法》第二百一十七條第四款規(guī)定“關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系?！?《企業(yè)會計準則第 36 號——關聯方披露》（2006）第三條第一款 一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。（本條后三款對控制、共同控制和重大影響進行了說明。）第四條 下列各方構成企業(yè)的關聯方：（一）該企業(yè)的母公司。（二）該企業(yè)的子公司。（三）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。（四）對該企業(yè)實施共同控制的投資方。（五）對該企業(yè)施加重大影響的投資方。（六）該企業(yè)的合營企業(yè)。（七）該企業(yè)的聯營企業(yè)。（八）該企業(yè)的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。（九）該企業(yè)或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。（十）該企業(yè)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。第五條 僅與企業(yè)存在下列關系的各方，不構成企業(yè)的關聯方：（一）與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機構。（二）與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶、供應商、特許商、經銷商或代理商。（三）與該企業(yè)共同控制合營企業(yè)的合營者。第六條 僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業(yè)，不構成關聯方。此外，在財政部會計司編寫的《企業(yè)會計準則講解》（2010）一書中指出，受同一方重 大影響的企業(yè)之間不構成關聯方?！渡钲谧C券交易所股票上市規(guī)則》（2012年07修訂）1 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關聯法人：（一）直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；（三），或者擔任董事、高級管理人員的(注意沒有監(jiān)事)，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織（包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等，《上市公司關聯交易指引》補充）。 上市公司與本規(guī)則 條第（二） 條第（二）項所述情形的，不因此構成關聯關系，但該法人的董事長、 條第（二）項所列情形者除外。 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：（一）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（子公司董高監(jiān)不是）（三）（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；(兄弟公司董高監(jiān)不是)（四）本條第（一）項、第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人（包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等，上交所關聯交易指引補充）。 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關聯人：（一）因與上市公司或者其關聯人簽署協議或者作出安排，在協議或者安排生效后，或者在未來十二個月內， 條規(guī)定情形之一的。（二）過去十二個月內， 條規(guī)定情形之一的。下圖更為清楚明了的展示了上市規(guī)則所規(guī)定的關聯方。1 上交所上市規(guī)則及創(chuàng)業(yè)板的規(guī)則與此幾乎一樣，此外證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》（2007）、《上交所上市公司關聯交易實施指引》規(guī)定跟此基本相同 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（2007）第一百零九條 企業(yè)所得稅法第四十一條所稱關聯方，是指與企業(yè)有下列關聯關系之一的企業(yè)、其他組織或者個人：（一）在資金、經營、購銷等方面存在直接或者間接的控制關系；（二）直接或者間接地同為第三者控制；（三）在利益上具有相關聯的其他關系此外，在國稅局《特別納稅調整實施辦法（試行）》（2009）第九條中，國稅局對關聯方進行了更為詳細說明，但該說明的很多內容并沒有被交易所、財政部等采納。這里主要比較《會計準則》和《上市規(guī)則》。（1）會計準則包括母公司關鍵管理人員的親屬，而上市規(guī)則不包括。（2）會計準則包括子公司、合營企業(yè)和聯營企業(yè)，上市準則不包括。（3）會計準則不需要追溯到實際控制人，而上市規(guī)則需要。關于關聯方，重點需要注意以下幾個方面：（1）控股股東的監(jiān)事的親屬不屬于關聯自然人（2）控股子公司的董監(jiān)高不屬于關聯自然人（3）與其他公司合營或聯營，并不因合營或聯營而構成關聯關系（4）關聯自然人任監(jiān)事的公司不是關聯法人（5）關聯自然人直接或間接控制的公司才是關聯法人（所以持股5%的不是）（6）前后一年有關聯自然人/關聯法人情形的依然認定為關聯自然人/關聯法人更為詳細的比較請參照附錄 、關聯交易對關聯交易的規(guī)定，不同的法律文件中也存在著一定差別，下面僅僅介紹會計準則和上市規(guī)則的規(guī)定?！镀髽I(yè)會計準則第 36 號——關聯方披露》（2006）第七條 關聯方交易，是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。第八條 關聯方交易的類型通常包括下列各項：（一）購買或銷售商品。（二）購買或銷售商品以外的其他資產。（三）提供或接受勞務。（四）擔保。（五）提供資金（貸款或股權投資）。（六）租賃。（七）代理。（八）研究與開發(fā)項目的轉移。（九）許可協議。（十）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行債務結算。（十一）關鍵管理人員薪酬?！渡钲谧C券交易所股票上市規(guī)則》（2012年07修訂） 上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項，包括：（一） 條規(guī)定的交易事項；（二）購買原材料、燃料、動力；（三）銷售產品、商品；（四）提供或者接受勞務；（五）委托或者受托銷售；（在關聯人財務公司存貸款。上交所補充）（六）關聯雙方共同投資；（七）其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。 本章所稱“交易”包括下列事項：（一）購買或者出售資產；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；（三）提供財務資助；（四）提供擔保；（五）租入或者租出資產；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；篇三：證券公司自查報告的要求證券公司自查報告的要求證券公司須對客戶資產的安全性、業(yè)務經營的合規(guī)性、法人治理、內部控制等情況進行認真自查，重點核實是否存在下列問題，在此基礎上向證監(jiān)會提交詳細的自查報告：（1）是否存在挪用客戶交易結算資金的行為（如是，則須詳細披露挪用時間、挪用金額及比例、用途）？（2）是否存在將客戶交易結算資金質押給銀行的情況（如是，則須詳細披露質押金額、發(fā)生時間、資金用途）？（3）是否存在挪用客戶托管的債券的行為（如是，則須詳細披露挪用時間、挪用金額及比例、用途）？（4）是否存在帳外經營的情況（如是，則須詳細披露帳外經營的業(yè)務內容、所涉金額及發(fā)生時間）？（5）公司資產是否被具有實際控制權的自然人、法人或其他組織及其關聯人占用（如是，則須詳細說明占用方名稱、占用資產的方式、所占用資產的性質和金額、所占用資產占公司總資產的比例等）？（6）是否存在為股東、關聯方及其他單位或個人提供擔保、融資或融資性交易的情況（如是，則須詳細說明有關方名稱、擔保（融資或融資性交易）金額和擔保（融資或融資性交易）方式）？（7）股東單位是否存在利用關聯交易從公司抽逃或變相抽逃出資的行為（如是，則須詳細說明抽逃出資的方式和金額）？（8）公司目前是否存在股權由于質押或其他爭議而被凍結或被拍賣而發(fā)生轉移，已經或可能導致股權結構發(fā)生變化的情況（如是，則須作出詳細說明）？（9）目前是否存在尚未清理的違規(guī)債務（包括個人柜臺債）（如是，則須詳細說明違規(guī)債務的發(fā)生時間和具體金額）？（10）公司是否存在違規(guī)開展客戶資產管理業(yè)務及挪用客戶委托管理資產的行為？如有，則須詳細披露違規(guī)情況、挪用金額及比例、用途。如存在上述問題，證券公司必須在自查報告中詳細披露當前存在的風險情況，同時制定切實可行的整改計劃，包括具體的整改措施、整改期限以及落實整改措施的責任人等。責任人應為公司法定代表人或其指定的公司現有高級管理人員。篇四：關聯交易報表附件：中華人民共和國 企業(yè)關聯業(yè)務往來報告表所屬： 2012 年納稅人名稱（公章）： 納稅人識別號：□□□□□□□□□□□□□□□ 法 定代表人： 聯 系 電 話： 申 報 日 期：主管稅務機關名稱（受理專用章）：受理稅務人員： 聯 系 電 話： 受 理 日 期：關聯關系表（表一）經辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）：關聯交易匯總表(表二)1． 本是否按要求準備同期資料：是□ 否□；2．本免除準備同期資料□；3．本是否簽訂成本分攤協議：是□ 否□金額單位：人民幣元(列至角分)經辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）：購銷表（表三）經辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）： 勞務表（表四）經辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）：篇五：關聯交易問題一、關聯方認定（公司法、上市規(guī)則、上市公司信息披露管理辦法）關聯法人關聯自然人二、關聯方認定（會計準則）三、披露要求（一）披露準則1號招股書發(fā)行人應根據交易的性質和頻率，按照經常性和偶發(fā)性分類披露關聯交易及關聯交易對其財務狀況和經營成果的影響。? 購銷商品、提供勞務等經常性的關聯交易，應分別披露最近三年及一期關聯交易方名稱、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、占當期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關聯交易增減變化的趨勢，與交易相關應收應付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關聯交易是否仍將持續(xù)進行 ? 偶發(fā)性的關聯交易，