【文章內(nèi)容簡介】 法律法規(guī)及公司相關制度的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯(lián)交易作出判斷。如經(jīng)董事會或其他召集人判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯(lián)交易，則董事會或其他召集人應書面通知關聯(lián)股東。董事會或其他召集人應在發(fā)出股東大會通知前完成以上規(guī)定的工作。股東大會對有關關聯(lián)交易事項進行表決時，在扣除關聯(lián)股東所代表的有表決權的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關聯(lián)股東按其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權。第十五條 如果公司在連續(xù)十二個月內(nèi)累計擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%，且存在公司為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的情形，則該等擔保事項應在關聯(lián)股東回避表決情況下，經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權的三分之二以上通過。除本條前款所列事項外，股東大會對關聯(lián)交易進行表決時，在關聯(lián)股東回避表決的情況下，適用《公司章程》關于股東大會普通決議的表決方式。第十六條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。第十七條 公司與關聯(lián)人之間的交易應簽訂書面協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容應明確、具體。第十八條 公司與關聯(lián)人達成以下關聯(lián)交易時，可免予按照本規(guī)則規(guī)定履行相關義務：一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯(lián)交易。第五章 關聯(lián)交易定價第十九條 公司進行關聯(lián)交易應當簽訂書面協(xié)議，明確關聯(lián)交易的定價政策。關聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應當按變更后的交易金額重新履行相應的審批程序。第二十條 公司關聯(lián)交易定價應當公允，參照下列原則執(zhí)行：交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內(nèi)合理確定交易價格；除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優(yōu)先參考該價格或標準確定交易價格；關聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯(lián)方與獨立于關聯(lián)方的第三方發(fā)生非關聯(lián)交易價格確定；既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯(lián)交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據(jù)，構成價格為合理成本費用加合理利潤。第二十一條 公司按照前條第3項、第4項或者第5項確定關聯(lián)交易價格時，可以視不同的關聯(lián)交易情形采用下列定價方法：成本加成法，以關聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關聯(lián)交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯(lián)交易；再銷售價格法，以關聯(lián)方購進商品再銷售給非關聯(lián)方的價格減去可比非關聯(lián)交易毛利后的金額作為關聯(lián)方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務；可比非受控價格法，以非關聯(lián)方之間進行的與關聯(lián)交易相同或類似業(yè)務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯(lián)交易；交易凈利潤法，以可比非關聯(lián)交易的利潤水平指標確定關聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉讓和使用、勞務提供等關聯(lián)交易；利潤分割法，根據(jù)公司與其關聯(lián)方對關聯(lián)交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用于各參與方關聯(lián)交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。公司關聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的，應當對該關聯(lián)交易價格的確定原則及其方法及其公允性作出說明。第六章 附則第二十二條 本制度所稱關聯(lián)股東是指：交易對方；擁有交易對方直接或間接控制權的；被交易對方直接或間接控制的；與交易對方受同一法人或者其他組織或自然人直接或間接控制的；因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或影響的股東；公司根據(jù)相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》認定的可能造成公司對其利益傾斜的股東。第二十三條 本制度所稱關聯(lián)董事指具有下列情形之一的董事：交易對方；在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職的；擁有交易對方的直接或間接控制權的；交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第七條第4項的規(guī)定）；交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第七條第4項的規(guī)定）；公司根據(jù)相關法律、行政法律、部門規(guī)章及《公司章程》認定的與公司存在利益沖突可能影響其獨立商業(yè)判斷的董事。第二十四條 本制度指導并約束涉及公司關聯(lián)交易的事宜，且自股東大會決議通過之日起，涉及關聯(lián)交易事項的決策優(yōu)先適用本規(guī)則。第二十五條本制度若因相關法律、行政法律、部門規(guī)章及《公司章程》的修改而有沖突，應按前述規(guī)定執(zhí)行。第二十六條本制度經(jīng)公司董事會通過并報公司股東大會批準后生效，修改亦同。第二十七條 本制度由公司董事會負責解釋。第三篇：關聯(lián)交易決策制度關聯(lián)交易決策制度為進一步完善公司治理, 規(guī)范關聯(lián)交易, 充分保障商事活動的公允性, 維護公司及股東的合法權益, 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票上市規(guī)則》以及《公司章程》等相關規(guī)定, 制訂本制度。提供確定交易價格的合法、有效的依據(jù), 作為該項關聯(lián)交易的價格依據(jù)。第四篇：投資管理有限公司 關聯(lián)交易管理制度第一章 總則第一條 為保證投資管理有限公司(以下簡稱“企業(yè)”)與關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保企業(yè)的關聯(lián)交易行為不損害企業(yè)和非關聯(lián)合伙人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)》(以下簡稱《企業(yè)法》)、《企業(yè)會計準則—關聯(lián)方關系及其交易的披露》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《企業(yè)章程》的有關規(guī)定，制定本制度。第二條 企業(yè)與關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易行為除遵守有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《企業(yè)章程》的規(guī)定外，還需遵守本制度的有關規(guī)定。第二章 關聯(lián)方和關聯(lián)關系第三條 企業(yè)關聯(lián)方包括關聯(lián)法人和關聯(lián)