【文章內容簡介】 應措施。第十八條 公司發(fā)生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。第四章 關聯交易的決策程序第十九條 公司關聯人與本公司簽署涉及關聯交易的協(xié)議，必須采取必要的回避措施：（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關聯人不得以任何方式干預本公司的決定；（三）公司董事會就關聯交易表決時，有關聯關系的董事應予以回避，但上述有關聯關系的董事有權參與該關聯事項的審議討論，并提出自己的意見。第二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。第二十一條 前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第十條第（四）項的規(guī)定）；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第十條第（四）項的規(guī)定）；（六）公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第二十二條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項時，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。董事在向董事會報告上款所稱關聯關系時，應當采用書面形式，并接受其他董事的質詢，如實回答其他董事提出的問題；在董事會對該等關聯關系有關事項表決時，該董事應當回避；其他董事按照《公司章程》所規(guī)定的董事會會議程序對該等關聯關系有關事項進行表決。在董事會審議有關關聯交易的事項時，與該事項有關聯關系的董事應退場回避，不參與該事項的投票表決,其所代表的表決票數不應計入有效表決總數。如有特殊情況，關聯董事無法回避時，董事會在征得有關部門的意見后，可以按正常程序進行表決，并在董事會決議中作詳細說明。未出席會議的關聯董事不得授權其他董事表決，亦不得以任何方式影響其他董事表決。第二十三條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本制度第二十二條所規(guī)定的披露。第二十四條 董事在履行第二十二條規(guī)定的義務時，應將有關情況向董事會作出書面陳述，由董事會依據相關規(guī)定，確定董事在有關交易中是否構成關聯人士。董事會會議在不將有關聯關系的董事計入法定人數的情況下，進行審議表決，作出決議。董事會會議記錄及董事會決議應寫明有關聯關系的董事未計入法定人數、未參加表決的情況。第二十五條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議應當充分說明非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳細說明。關聯股東在股東大會表決關聯交易事項時，應當自動回避，并放棄表決權，會議主持人應當要求關聯股東回避；如會議主持人需要回避，到會董事或股東應當要求會議主持人及關聯股東回避并推選臨時會議主持人（臨時會議主持人應當經到會非關聯股東所持表決權股數半數以上通過），非關聯股東均有權要求關聯股東回避。對會議主持人及關聯股東要求回避的申請應當在會議召開前以書面方式提出。股東大會審議有關關聯交易事項，關聯股東不參加投票表決時，其持有的股票不計入有表決權票數，應由出席本次股東會議的非關聯交易方股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過，方能形成決議。如有特殊情況關聯交易方股東無法回避且征得有關部門同意后，關聯股東可以參加表決，但應對非關聯交易方的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在股東會決議中詳細說明，只有非關聯方股東所持表決權的二分之一以上通過，方能形成有效決議。被提出回避的股東或其他股東對關聯交易事項的定性為被要求回避、放棄表決權有異議的，可提請董事會召開臨時會議就此作出決議。如異議者仍不服的，可在召開股東大會后向有關部門投訴或以其他法律認可的方式申請?zhí)幚?。第二十六條 本制度第二十五條所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一）交易對方；（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；（三）被交易對方直接或間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或影響的；（六）其他可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。第二十七條 公司與關聯自然人發(fā)生的金額在30萬元（含 30 萬元）至 3000 萬元（不含3000 萬元）且不超過公司最近一期經審計凈資產絕對值5%（不含5%）的關聯交易應當由董事會批準。第二十八條 公司與關聯法人發(fā)生的金額在300 萬元（含300 萬元）%（%）至2500 萬元（含2500 萬元）之間且不超過公司最近一期經審計凈資產絕對值5%（不含5%）的關聯交易由董事會批準。第二十九條 公司與關聯人發(fā)生的金額在2500 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，由公司股東大會批準。第三十條 公司在審議關聯交易事項時，應做到：(一)詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；(二)詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；(三)根據充分的定價依據確定交易價格；(四)公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估； 公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯交易事項進行審議并作出決定。第三十一條 對于報董事會審批的關聯交易，公司獨立董事須事前認可并發(fā)表獨立意見。第三十二條 公司審議需獨立董事事前認可的關聯交易事項時，公司應及時通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據。第三十三條 需股東大會批準的公司與關聯人之間的重大關聯交易事項，公司應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介結構，對交易標的進行評估或審計。與公司日常經營有關的購銷或服務類關聯交易除外，但有關法律、法規(guī)或規(guī)范性文件有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三十四條 公司可以聘請獨立財務顧問就需股東大會批準的關聯交易事項對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并出具獨立財務顧問報告。第三十五條 公司為關聯方提供擔保的，無論數額大小，均應當在董事會會議審議通過后，提交股東大會審議。公司為持有公司5%以下（不含5%）股份的股東提供擔保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有關股東應當在股東大會上回避表決。第三十六條 公司處理關聯交易事項的程序為：（一）公司經營層根據第二十七、二十八條的規(guī)定，向董事會提交關聯交易議案；（二）公司聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估（如適用）；（三）由公司二分之一以上獨立董事認可并出具書面文件后，提交董事會審議并通過；（四）公司董事會根據第二十九條的規(guī)定，向股東大會提交關聯交易議案；（五）公司相關部門將關聯交易履行過程中的主要文件交董事會辦公室備案，以供董事、監(jiān)事、投資者及監(jiān)管部門查閱。第三十七條 監(jiān)事會發(fā)現公司董事會所做出的關聯交易決定有損害公司或者股東權益的，可以向董事會提出質詢并向股東大會報告。第五章 附 則第三十八條本制度所稱“以上”、“超過”，都含本數。第三十九條