【文章內容簡介】 （三）第五條所列本公司的關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除本公司及其控制子公司以外的法人或其他組織。（四）持有本公司5%以上股份的法人或者一致行為人。（五）中國證監(jiān)會、證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與本公司有特殊關系、可能造成本公司對其利益傾斜的法人或其他組織第五條 公司的關聯(lián)自然人是指：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人。（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員（三）第四條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員。（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。（五）中國證監(jiān)會、證券交易所或本公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。第六條 因與公司關聯(lián)法人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議或安排生效后，或者在未來12個月內，具有第四條或第五條規(guī)定情形之一的，視同為公司關聯(lián)人；過去12個月內，曾經具有第四條或第五條規(guī)定情形之一的，視同為公司關聯(lián)人；第七條 關聯(lián)關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯(lián)人與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系。第八條 對關聯(lián)關系應當從關聯(lián)人對公司進行控制或影響的具體方式 途徑及程度等方面進行實質判斷。第九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人、應當與其存在關聯(lián)關系的關聯(lián)人情況及時告知本公司。公司應當及時更新關聯(lián)人名單并將上述關聯(lián)人情況及時向證券交易所備案。第三章 關聯(lián)交易第十條 關聯(lián)交易是指公司或其控股子公司與關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括：（一）日常關聯(lián)交易購買原材料、燃料、動力。銷售產品、商品提供或接受勞務委托或受托銷售。（二）與日常經營不相關的非日常關聯(lián)交易：與關聯(lián)人共同投資購買或出售資產。對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產、可供出售金額資產、持有至到期投資等）。簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）。研究與開發(fā)項目的轉移。簽訂許可協(xié)議。贈與或受贈資產。債權或債務重組提供財務資助。提供擔保（反擔保除外）。1租入或租出資產。1其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。第十條 公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上、%以上的關聯(lián)交易，公司獨立董事要對該交易是否對公司有利、是否公平合理發(fā)表意見，必要時可聘請獨立財務顧問或專業(yè)評估機構出具意見。第十一條 關聯(lián)交易的價格或收費原則上不偏離市場獨立第三方的標準，對于難以比較市場價格或訂價受到限制的關聯(lián)交易，通過合同明確有關成本和利潤的標準。第四章 關聯(lián)交易的決策程序第十二條 以下關聯(lián)交易事項由董事長審批：（一）與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以下的關聯(lián)交易。（二）%以下的關聯(lián)交易。第十三條 以下關聯(lián)交易事項必須提請董事會審議：（一）與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易（二）與關聯(lián)法人發(fā)生的交易（獲贈現(xiàn)金資產和提供擔保除外）金額在100萬元以上，%以上的關聯(lián)交易。（三）公司與關聯(lián)人訂立書面關聯(lián)交易協(xié)議金額在100萬元以上，%以上的關聯(lián)交易。（四）%的關聯(lián)交易，應當經獨立董事認可后方可提交董事會審議；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。（五）公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。第十四條 董事會審議關聯(lián)交易的程序：（一）審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。（二）該 董事會會議由過半數的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會所做決議須經非關聯(lián)董事過半數通過。（三）出席董事會的非關聯(lián)董事人數不足三人的，應當將該交易提交股東大會審議。第十五條 公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（獲贈現(xiàn)金資產和提供擔保除外）金額在1000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯(lián)交易，除應當及時披露外，還需聘請具備證券業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，在提交董事會審議通過后提交股東大會審議。第十六條 股東大會審議關聯(lián)交易事項時，下列股東應當回避表決：（一）交易對方（二）擁有交易對方直接或者間接控制權的。（三）被交易對方直接或者間接控制的。（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的。（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本辦法第五條第（四）項的規(guī)定）。（六）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）。（七）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或者影響的。（八）中國證監(jiān)會或者證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或者自然人。第十七條 公司發(fā)生的關聯(lián)交易涉及“提供財務資助”、“提供擔?！焙汀拔欣碡敗钡仁马棔r，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內累計計算，經累計計算達到本辦法第十三條、第十五條標準的，從其規(guī)定。第十八條 公司在連續(xù)十二個月內發(fā)生的以下關聯(lián)交易，應當按照累計計算的原則適用本辦法第十三條、第十五條規(guī)定：（一）與同一關聯(lián)人進行的交易。（二）與不同關聯(lián)人進行的與同一交易標的的相關的交易。上述同一關聯(lián)人包括與該關聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯(lián)人。第十九條 公司與關聯(lián)人進行本辦法第十條第（一）項所列的與日常經營相關的關聯(lián)交易事項，應當按照下述規(guī)定進行披露并履行相應審議程序：（一）對于首次發(fā)生的日常關聯(lián)交易，公司應當與關聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據協(xié)議涉及的交易金額分別適用本辦法第十三條、第十五條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審計；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。（二）已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相關協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應當將新修訂或者續(xù)簽的日常關聯(lián)交易協(xié)議，根據協(xié)議涉及的交易金額分別適用本辦法第十三條、第十五條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。（三）對于每年發(fā)生的數量眾多的日常關聯(lián)交易，因需要經常訂立新的關聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一報告之前，對本公司當將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據預計金額分別適用本辦法第十三條、第十五條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內的日常關聯(lián)交易，公司應當在報告和中期報告中予以披露。如果在實際執(zhí)行中日常關聯(lián)交易金額超過預付總金額的，公司應當根據超出金額分別適用本辦法第十三條、第十五條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。第五章 關聯(lián)交易信息披露第二十條 公司關聯(lián)交易事項的信息披露應當依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。公司披露關聯(lián)交易，由董事會秘書負責，并向證券交易所提交以下文件：（一）關聯(lián)交易公告文稿（二）關聯(lián)交易的協(xié)議書或意向書（三）董事會決議。（四）關聯(lián)交易涉及的政府批文（如適用）（五）中介機構出具的專業(yè)報告（如適用）（六）獨立董事事前認可該交易的書面文件（七）獨立董事和保薦機構意見。（八）證券交易所要求的其他文件第二十一條 公司發(fā)布的關聯(lián)交易公告包括以下內容：（一）交易概述及交易標的的基本情況。（二）獨立董事的事前認可情況和獨立董事、保薦機構發(fā)表的獨立意見（三）董事會表決情況（如適用）（四）交易各方的關聯(lián)關系說明和關聯(lián)人基本情況（五）交易的定價政策及定價依據，包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關的其他特定事項。若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯(lián)交易所產生的利益轉移方向。（六）交易協(xié)議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯(lián)人在交易中所占權益的性質和比重、協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等。（七）交易目的及對公司的影響，包括進行此次關聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經營成果的影響（必要時請咨詢負責公司審計的會計師事務所），支付款項的來源或者獲得款項的用途等。（八）當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額。（九）股票上市規(guī)則規(guī)定的其他內容。（十）中國證監(jiān)會和證券交易所要求的有說明交易性質的其他內容。第二十二條 日常關聯(lián)交易協(xié)議至少應當包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照本辦法第十九條規(guī)定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。第二十三條 公司與關聯(lián)人簽訂日常關聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應當每三年根據本辦法規(guī)定重新履行審議程序及披露義務第二十四條 公司因公開招標、公開拍賣等行為導致上市公司與關聯(lián)人的關聯(lián)交易時，公司可以向證券交易所申請豁免履行審議程序及披露義務。第二十五條 公司與關聯(lián)人達成下列關聯(lián)交易時，可以免予按照股票上市規(guī)則及本辦法規(guī)定履行相關義務：（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種。（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種。（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬。（四）證券交易所認定的其他情況。第二十六條 公司與其合并范圍內的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、證券交易所另有規(guī)定外，可免于按照本辦法規(guī)定履行相應程序和披露。第六章 附則第二十七條 本辦法未盡事宜，按有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定執(zhí)行。其中涉及向中國證監(jiān)會或交易所說明、報告、公布、公告、披露者，以及涉及投資者關系者，僅當本公司成為上市公司后方為必須。第二十八條 本辦法的修改，由公司董事會提出修改方案，提請股東大會審議批準。第二十九條 本辦法由公司董事會負責解釋。第四篇：公司關聯(lián)交易管理辦法XXXX股份有限公司關聯(lián)交易管理辦法二○一一年六月第一章總則第一條 為進一步規(guī)范XXXX股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）關聯(lián)交易行為，維護公司及股東、債權人的合法利益，特別是中小投資者的合法利益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、財政部《企業(yè)會計準則第36號－關聯(lián)方披露》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上市公司關聯(lián)交易實施指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本管理辦法。第二條 公司關聯(lián)交易應遵循并貫徹 “定價公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范”原則。公司在確認和處理有關關聯(lián)人之間關聯(lián)關系與關聯(lián)交易時應當恪守如下事項：（一）盡量避免或減少與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易，公司應當積極通過資產重組、整體上市等方式減少關聯(lián)交易；（二）公司與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易應簽訂書面合同或協(xié)議，合同或協(xié)議內容應明確、具體；（三）關聯(lián)交易應強調誠實、信用、平等、自愿；在確定關聯(lián)交易價格時，應堅持公平、公正、公開以及等價有償；（四）不得損害公司和非關聯(lián)股東的合法權益；（五）公司審議關聯(lián)交易實行關聯(lián)股東、關聯(lián)董事表決回避；（六）及時、真實、準確、完整披露關聯(lián)交易。第三條 認定關聯(lián)方的基本原則：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯(lián)方。第四條 公司董事會下設的審計委員會負責公司關聯(lián)交易控制和日常管理。第五條 公司臨時報告和定期報告中非財務報告部分的關聯(lián)人及關聯(lián)交易的披露應當遵守《股票上市規(guī)則》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號》的規(guī)定。定期報告中財務報告部分的關聯(lián)人及關聯(lián)交易的披露應當遵守《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》的規(guī)定。第六條 本辦法適用于本公司及下屬全資子公司、控股子公司。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人應審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。如果構成關聯(lián)交易，應在各自權限內履行審 批、報告義務。第七條 公司及其關聯(lián)人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反本辦法和相關規(guī)定的，應當承擔相應的責任。第二章 關聯(lián)人、關聯(lián)董事、關聯(lián)股東以及關聯(lián)交易的認定第八條 公司關聯(lián)人包括關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人和視同關聯(lián)人的法人或者自然人。第九條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；（二）由上述第(一)項所述主體直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三）由本辦法第十一條所列公司的關聯(lián)自然人直接或間接控制的，或由關聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他組織；（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。第十條 公司與前條第（二）項所列主體受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯(lián)關系，但該主體的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任公司董