【文章內(nèi)容簡介】 要條款。協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照規(guī)定履行披露義務(wù)時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。第四章 關(guān)聯(lián)交易的股東大會表決程序第十二條 董事會應依據(jù)本制度的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關(guān)事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷，在作此項判斷時，股東的持股數(shù)額應以股權(quán)登記日的記載為準。如經(jīng)董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關(guān)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會應通知關(guān)聯(lián)股東。第十三條 公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應當回避表決。前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：(一)交易對方；(二)擁有交易對方直接或者間接控制權(quán)的；(三)被交易對方直接或者間接控制的；4(四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；(五)交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；(六)在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的(適用于股東為自然人的)；(七)因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；(八)中國證監(jiān)會或者全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司認定的可能造成掛牌公司對其利益傾斜的法人或者自然人。第十四條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如下：（一）在股東大會審議前，關(guān)聯(lián)股東應主動提出回避申請，否則其他知情股東有權(quán)向股東大會提出關(guān)聯(lián)股東回避申請；（二）當出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時，由董事會全體董事過半數(shù)決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并決定其是否回避；（三）股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東按公司章程的規(guī)定表決。第五章 關(guān)聯(lián)交易的董事會表決程序第十五條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)時，應當由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關(guān)決議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；（二）擁有交易對方的直接或者間接控制權(quán)的；（三）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其 他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；（六）中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司或者公司基于其他理由認定的，其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。第十六條 關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序為：（一）關(guān)聯(lián)董事應主動提出回避申請，否則其他知情董事有權(quán)要求其回避；（二）當出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭議時，由董事會全體董事過半數(shù)通過決議決定該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并決定其是否回避；（三）關(guān)聯(lián)董事不得參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的表決；（四）對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，由出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事按公司章程的有關(guān)規(guī)定表決。第十七條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），關(guān)聯(lián)董事應當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非關(guān)聯(lián)董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第十八條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為作了本章前條所規(guī)定的披露。第六章 關(guān)聯(lián)交易合同的執(zhí)行第十九條 經(jīng)股東大會批準的關(guān)聯(lián)交易，董事會和公司經(jīng)理層應根據(jù)股東大 會的決定組織實施。第二十條 經(jīng)批準的關(guān)聯(lián)交易合同在實施中需變更主要內(nèi)容或提前終止的，應經(jīng)原批準機構(gòu)同意。第七章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露第二十一條 公司應將關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露，并對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。第二十二條 有關(guān)內(nèi)容：(一)交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；對于按照累計計算原則達到標準的交易，還應當簡要介紹各單項交易情況和累計情況；(二)交易對方的基本情況；(三)交易標的的基本情況，包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況，有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或者仲裁事項，是否存在查封、凍結(jié)等司法措施；交易標的為股權(quán)的，還應當說明該股權(quán)對應的公司的基本情況和最近一年又一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)；交易標的涉及公司核心技術(shù)的，還應當說明出售或購買的核心技術(shù)對公司未來整體業(yè)務(wù)運行的影響程度及可能存在的相關(guān)風險；出售控股子公司股權(quán)導致掛牌公司合并報表范圍變更的，還應當說明掛牌公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用掛牌公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對掛牌公司的影響和解決措施；(四)交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式(如現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等)、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款，應當予以特別說明； 公司應當根據(jù)交易事項的類型，披露下述所有適用其交易的 7 交易需經(jīng)股東大會或者有權(quán)部門批準的，還應當說明需履行的合法程序及其進展情況；(五)交易定價依據(jù)，支出款項的資金來源，以及董事會認為交易條款公平合理且符合股東整體利益的聲明；(六)交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；(七)進行交易的原因，公司預計從交易中獲得的利益(包括潛在利益)，以及交易對公司本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響(必要時應咨詢負責公司審計的會計師事務(wù)所)；(八)關(guān)于交易對方履約能力的分析，包括說明與交易有關(guān)的任何擔?；蛘咂渌ＷC；(九)交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況以及出售所得款項擬作的用途；(十)關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況的說明；(十一)關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭及相關(guān)應對措施的說明；(十二)有關(guān)中介機構(gòu)發(fā)表的獨立意見；(十三)中國證監(jiān)會和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司要求的有助于說明交易真實情況的其他內(nèi)容。第八章 附 則第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品