【文章內(nèi)容簡介】 視同本公司的行為，適用本制度的規(guī)定。第三條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反本制度，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。第五條 本公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。第六條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：直接或間接地控制公司的法人或其他組織；由前項所述法人直接或間接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它組織；本制度所稱的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；持有公司5%以上股份的法人或其他組織；公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織。第七條 公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；本規(guī)則第六條第1項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；本條第2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。第八條 具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有本規(guī)則第六條或第七條規(guī)定情形之一的；過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本規(guī)則第六條或第七條規(guī)定情形之一的。第九條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)人與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)從關(guān)聯(lián)人對公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進(jìn)行實質(zhì)判斷。第十條 公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司或公司之控股子公司與本公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括：購買或者出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、委托貸款等）；提供財務(wù)資助；提供擔(dān)保；租入或者租出資產(chǎn)；委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；贈與或者受贈資產(chǎn)；債權(quán)、債務(wù)重組；簽訂許可使用協(xié)議；轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；1購買原材料、燃料、動力；1銷售產(chǎn)品、商品；1提供或者接受勞務(wù)；1委托或者受托銷售；1在關(guān)聯(lián)人的財務(wù)公司存貸款；1與關(guān)聯(lián)人共同投資；1根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權(quán)比例的財務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。第十一條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：誠實信用；平等、自愿、等價、有償；公正、公平、公開；關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對于難以比較市場價格或定價受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)；公司董事會、股東大會對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，實行關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東回避表決制度；公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應(yīng)當(dāng)聘請證券律師、專業(yè)評估師或獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見。第十二條 公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價政策。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。第十三條 公司關(guān)聯(lián)交易定價應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行：交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；交易事項實行政府指導(dǎo)價的，可以在政府指導(dǎo)價的范圍內(nèi)合理確定交易價格；除實行政府定價或政府指導(dǎo)價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價格；關(guān)聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關(guān)聯(lián)方與獨立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價格確定；既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費用加合理利潤。第十四條 公司按照前條第3項、第4項或者第5項確定關(guān)聯(lián)交易價格時，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價方法：成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易；再銷售價格法，以關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進(jìn)行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實質(zhì)性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務(wù)；可比非受控價格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易；交易凈利潤法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易；利潤分割法，根據(jù)公司與其關(guān)聯(lián)方對關(guān)聯(lián)交易合并利潤的貢獻(xiàn)計算各自應(yīng)該分配的利潤額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨評估各方交易結(jié)果的情況。公司關(guān)聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的，應(yīng)當(dāng)對該關(guān)聯(lián)交易價格的確定原則及其方法及其公允性作出說明。第十五條 本制度所稱關(guān)聯(lián)股東是指：交易對方；擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；被交易對方直接或間接控制的；與交易對方受同一法人或者其他組織或自然人直接或間接控制的；因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的股東；公司根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》認(rèn)定的可能造成公司對其利益傾斜的股東。第十六條 本制度所稱關(guān)聯(lián)董事指具有下列情形之一的董事：交易對方；在交易