【文章內(nèi)容簡介】 稱控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。本辦法所稱共同控制，是指按照合同約定對某項經(jīng)濟活動所共有的控制，僅在與該項經(jīng)濟活動相關(guān)的重要財務和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時存在。本辦法所稱重大影響,是指對一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。本辦法所稱近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。計算關(guān)聯(lián)自然人與我公司的交易余額時，其近親屬與公司的交易應當合并計算；計算關(guān)聯(lián)法人或其他組織與公司的交易余額時，與其構(gòu)成集團客戶的法人或其他組織與公司的交易應當合并計算。集團客戶是指同受某一企業(yè)直接、間接控制的兩個或多個企業(yè)或組織。第三章 關(guān)聯(lián)交易第八條 公司關(guān)聯(lián)交易的范圍包括：（一）公司以貸款財產(chǎn)與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易；（二）公司以固有財產(chǎn)與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易。第九條 公司的關(guān)聯(lián)交易包括（但不限于）下列事項：（一）購買或出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務資助；（四）代理；（五）租入或租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（七）贈與或受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)或債務重組；（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（十）簽訂許可協(xié)議；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或接受勞務；（十四）委托或受托銷售；（十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（十六）其他通過約定可能造成資源或義務轉(zhuǎn)移的事項。第十條 公司禁止的關(guān)聯(lián)交易范圍包括（但不限于）下列事項：（一）公司以固有財產(chǎn)與其管理的貸款財產(chǎn)進行的交易；（二）公司以不同貸款帳戶下的貸款財產(chǎn)進行的交易；（三）公司以固有財產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方融出資金或轉(zhuǎn)移財產(chǎn)；（四）公司以固有財產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方提供擔保；（五）以股東持有的本公司股權(quán)作為質(zhì)押進行融資；（六）公司以貸款財產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方提供擔保；（七）將貸款資金直接或間接運用于貸款公司的股東及其關(guān)聯(lián)人；（八）法律法規(guī)和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會禁止的其他關(guān)聯(lián)交易。第四章 關(guān)聯(lián)交易業(yè)務規(guī)程第十一條 關(guān)聯(lián)交易的前提條件公司開展關(guān)聯(lián)交易，應當以公平的市場價格進行，逐筆向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會事前報告，并按照有關(guān)規(guī)定進行信息披露。第十二條 關(guān)聯(lián)交易的操作流程一、關(guān)聯(lián)交易的認定程序（一）業(yè)務部門的初步認定業(yè)務部門在業(yè)務前期調(diào)查過程中，在項目盡職調(diào)查報告中除進行項目可行性分析、項目風險審查和內(nèi)部風險控制機制評估外，還應初步認定所辦理的業(yè)務是否涉及關(guān)聯(lián)交易。如果認定為屬于關(guān)聯(lián)交易業(yè)務的，由辦理該項目的具體業(yè)務部門按公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》及《關(guān)聯(lián)交易委員會工作規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定向關(guān)聯(lián)交易委員會匯報，由關(guān)聯(lián)交易委員會按規(guī)定進行審批。（二）關(guān)聯(lián)交易委員會對關(guān)聯(lián)交易的認定關(guān)聯(lián)交易委員會認為其他項目可能涉及關(guān)聯(lián)交易的，有權(quán)要求業(yè)務部門提交該項業(yè)務的相關(guān)資料，對其是否涉及關(guān)聯(lián)交易行為進行認定。認定為關(guān)聯(lián)交易行為的，由關(guān)聯(lián)交易委員會按照公司相關(guān)規(guī)定進行審批。（三）計算關(guān)聯(lián)方與公司的交易余額時，與其構(gòu)成集團客戶的法人或其他組織與公司的交易應當合并計算。重大關(guān)聯(lián)交易依據(jù)本辦法第十六條認定。二、關(guān)聯(lián)交易的審批程序具體審批程序參見公司《關(guān)聯(lián)交易委員會工作規(guī)則》的規(guī)定。三、每筆關(guān)聯(lián)交易除進行關(guān)聯(lián)交易審查之外，仍須履行投資決策審查和風險控制審查程序。涉及投資的關(guān)聯(lián)交易還應當由具體業(yè)務部門進行項目可行性研究和論證，并經(jīng)投資決策委員審查批準。投資決策委員會及風險控制委員會應當根據(jù)各自的職責對每筆交易進行項目可行性審查及風險控制措施審查。四、關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務辦理程序（一）簽訂交易文件經(jīng)批準的關(guān)聯(lián)交易，須簽訂關(guān)聯(lián)交易文件。關(guān)聯(lián)交易文件由辦理關(guān)聯(lián)交易的部門保管，并制作復印件報關(guān)聯(lián)交易委員會備案。（二）資金劃付和賬務處理財務部門根據(jù)交易文件進行資金劃撥和賬務處理。（三）按規(guī)定進行信息披露。（四）按規(guī)定進行關(guān)聯(lián)交易的事后管理。第十三條 關(guān)聯(lián)交易的事后跟蹤檢查和審慎管理辦理關(guān)聯(lián)交易的具體業(yè)務部門對已經(jīng)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應當嚴格進行事后跟蹤檢查和審慎管理，切實落實風險防范措施，加強關(guān)聯(lián)交易項目管理，防范化解風險，保護各方合法權(quán)益。第十四條 關(guān)聯(lián)交易的定價原則及定價依據(jù) 關(guān)聯(lián)交易應當依公平市場價格確定交易價格。（一）公平市場價格是指：存在公開市場價格，該價格視為公平市場價格；不存在公開市場價格，以資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估為參考確定的價格；不存在公開市場價格，經(jīng)過多方詢價后，建立在多方詢價基礎(chǔ)上的價格；不存在公開市場價格，交易標的也不適宜進行評估，同時進行多方詢價存在困難的，可以參考同類交易的市場價格。上述公開市場價格，包括最近時期的證券、期貨市場交易價格、公開拍賣的拍賣價格及招投標的中標價格等，但明知上述價格存在人為操縱情況的，不得作為公平市場價格。（二）在以資產(chǎn)評估機構(gòu)評估價格或同類交易的市場價格為參考確定公平市場價格時，除法律法規(guī)另有規(guī)定外，交易價格原則上應符合以下規(guī)定：賣出貸款財產(chǎn)，最終交易價格不低于貸款財產(chǎn)評估價格或同類市場價格的90%，以貸款財產(chǎn)買入或相當于買入目標財產(chǎn)，目標財產(chǎn)的最終交易價格不高于評估價格或同類交易的市場價格的110%。（三）關(guān)聯(lián)交易，涉及國有資產(chǎn)的，應符合國家國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。第五章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露第十五條 發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，公司應嚴格按照《貸款公司管理辦法》、《貸款公司集合資金貸款計劃管理辦法》、《貸款投資公司信息披露管理暫行辦法》、《企業(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)規(guī)定，在向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提供的報告中對關(guān)聯(lián)交易做出說明。第十六條 關(guān)聯(lián)交易的信息披露形式和信息披露時間一、關(guān)聯(lián)交易的信息披露形式和信息披露時間應當遵守中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和財政部相關(guān)文件的具體規(guī)定。在此基礎(chǔ)上，公司可以根據(jù)實際需要，采用電話、電子網(wǎng)絡(luò)等形式披露相關(guān)信息。二、財務會計方面對關(guān)聯(lián)交易的信息披露的形式及時間 財務會計部門應當對關(guān)聯(lián)交易在會計報表附注中做以下披露：（一）關(guān)聯(lián)交易的總量及重大關(guān)聯(lián)交易的情況。未與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方，可以不予披露。重大關(guān)聯(lián)交易應當逐筆披露，包括關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易方式、交易金額及報告期內(nèi)逾期沒有償還的有關(guān)情況等。關(guān)聯(lián)交易方是公司股東的，還應披露該股東對公司的持股金額和持股比例。重大關(guān)聯(lián)交易是指公司固有財產(chǎn)與一個關(guān)聯(lián)方之間、公司貸款財產(chǎn)與一個關(guān)聯(lián)方之間、公司固有財產(chǎn)與貸款財產(chǎn)之間、貸款財產(chǎn)之間單筆交易金額占公司注冊資本5%以上，或公司與一個關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后，公司與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占公司注冊資本20%以上的交易。（二）企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應當在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及交易要素。交易要素至少應當包括：交易的金額。關(guān)聯(lián)方交易的金額應當披露兩年期的比較數(shù)據(jù)。未結(jié)算項目的金額、條款和條件，以及有關(guān)提供或取得擔保的信息。未結(jié)算應收項目的壞賬準備金額。定價政策。（三）關(guān)聯(lián)方交易應當分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露。類型相似的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響財務報表閱讀者正確理解關(guān)聯(lián)方交易對財務報表影響的情況下，可以合并披露。（四）對外提供合并財務報表的，對于已經(jīng)包括在合并范圍內(nèi)各企業(yè)之間的交易不予披露。企業(yè)只有在提供確鑿證據(jù)的情況下，才能披露關(guān)聯(lián)方交易是公平交易。三、貸款業(yè)務及固有業(yè)務方面對關(guān)聯(lián)交易的信息披露的形式及時間關(guān)聯(lián)交易應當向委托人、受益人進行信息披露的，由負責貸款業(yè)務信息披露的部門和人員按照有關(guān)法律法規(guī)文件的規(guī)定進行信息披露。受益人有權(quán)向貸款公司查詢與貸款財產(chǎn)相關(guān)的信息，貸款公司應在不損害其他受益人合法權(quán)益的前提下，準確、及時、完整地提供相關(guān)信息，不得拒絕、推諉。其中涉及集合資金貸款信息披露時，必須采用書面形式。（一）集合貸款計劃涉及利益沖突或關(guān)聯(lián)交易的，負責貸款業(yè)務信息披露的部門和人員應當制作《信息備忘錄》，并在其中披露利益沖突或關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和交易類型，可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額、占集合貸款計劃的比例、定價政策和依據(jù)、公平的市場價格水平等，并闡明其對委托人和受益人利益可能產(chǎn)生的影響，以及擬采取的隔離措施；（二）集合貸款計劃推介結(jié)束后五個工作日內(nèi)，負責貸款業(yè)務信息披露的部門和人員應當制作形成《集合貸款計劃成立報告》，就該集合貸款計劃下的貸款合同數(shù)與貸款資金總額向貸款文件中規(guī)定的人和監(jiān)管部門披露。對于公司關(guān)聯(lián)人作為該集合貸款計劃委托人或受益人的情況，應當在披露文件中予以專項說明。（三）集合資金貸款資金確定運用項目后，貸款業(yè)務人員應在五個工作日內(nèi)形成《盡職調(diào)查報告》，在報告中，除進行項目可行性分析、項目風險審查和內(nèi)部風險控制機制評估外，還應披露該項目是否涉及關(guān)聯(lián)方交易。涉及關(guān)聯(lián)方交易的，應進一步披露關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和交易類型，可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額、占集合貸款計劃的比例、定價政策和依據(jù)、公平的市場價格水平等。（四）貸款計劃設(shè)立后，負責貸款業(yè)務信息披露的部門和人員應當依貸款計劃的不同，按季制作《貸款資金管理報告》和《貸款資金運用及收益情況表》，并專門向委托人、受益人做信息披露。（五）貸款計劃發(fā)生下列情形之一的，負責貸款業(yè)務信息披露的部門及人員應當在獲知有關(guān)情況后三個工作日內(nèi)向受益人披露，并自披露之日起七個工作日內(nèi)向受益人書面提出公司采取的應對措施：貸款財產(chǎn)可能遭受重大損失；貸款資金使用方的財務狀況嚴重惡化；貸款計劃的擔保方不能繼續(xù)提供有效的擔保。第六章 關(guān)聯(lián)交易的記錄保管第十七條 公司應對關(guān)聯(lián)交易進行詳細記錄，記錄內(nèi)容包括但不限于以下內(nèi)容：（一）交易形式；（二）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)；（三）交易標的；（四）交易時間；（五）交易價格和金額；（六）定價依據(jù)。第十八條 記錄定價依據(jù)，應當明確以下內(nèi)容：（一）公開市場價格或評估價格，多方詢價價格、同類交易的市場價格；（二）經(jīng)過多方詢價確定價格的，多方詢價的過程記錄；（三）如果交易價格與公開市場價格或評估價格、同類交易的市場價格差異較大的，應詳細說明原因。第十九條 貸款文件對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定應當包含以下內(nèi)容：（一）是否允許公司進行關(guān)聯(lián)交易；（二）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，應向委托人及受益人披露的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、披露時間和方式；（三）委托人或受托人對關(guān)聯(lián)交易的其他規(guī)定。第二十條 《關(guān)聯(lián)交易委員會審批申請表》、《關(guān)聯(lián)交易委員會關(guān)聯(lián)交易審批表》及相關(guān)會議記錄由關(guān)聯(lián)交易委員會保存，盡職調(diào)查報告、關(guān)聯(lián)交易文件、定價依據(jù)等材料由辦理該關(guān)聯(lián)交易的具體業(yè)務部門保存，并應當按照公司檔案管理的有關(guān)規(guī)定歸檔。保存期限自貸款結(jié)束之日起不得少于15年。第二十一條 本辦法自公布之日起執(zhí)行。第四篇：公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法XXXX股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法二○一一年六月第一章總則第一條 為進一步規(guī)范XXXX股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）關(guān)聯(lián)交易行為，維護公司及股東、債權(quán)人的合法利益，特別是中小投資者的合法利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、財政部《企業(yè)會計準則第36號－關(guān)聯(lián)方披露》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本管理辦法。第二條 公司關(guān)聯(lián)交易應遵循并貫徹 “定價公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范”原則。公司在確認和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時應當恪守如下事項：（一）盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易，公司應當積極通過資產(chǎn)重組、整體上市等方式減少關(guān)聯(lián)交易；（二）公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應簽訂書面合同或協(xié)議，合同或協(xié)議內(nèi)容應明確、具體；（三）關(guān)聯(lián)交易應強調(diào)誠實、信用、平等、自愿；在確定關(guān)聯(lián)交易價格時，應堅持公平、公正、公開以及等價有償；（四）不得損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益；（五）公司審議關(guān)聯(lián)交易實行關(guān)聯(lián)股東、關(guān)聯(lián)董事表決回避；（六）及時、真實、準確、完整披露關(guān)聯(lián)交易。第三條 認定關(guān)聯(lián)方的基本原則：一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。第四條 公司董事會下設(shè)的審計委員會負責公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理。第五條 公司臨時報告和定期報告中非財務報告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應當遵守《股票上市規(guī)則》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號》的規(guī)定。定期報告中財務報告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應當遵守《企業(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》的規(guī)定。第六條 本辦法適用于本公司及下屬全資子公司、控股子公司。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責任人應審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應在各自權(quán)限內(nèi)履行審 批、報告義務。第七條 公司及其關(guān)聯(lián)人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反本辦法和相關(guān)規(guī)定的，應當承擔相應的責任。第二章 關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東以及關(guān)聯(lián)交易的認定第八條 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和視同關(guān)聯(lián)人的法人或者自然人。第九條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；（二）由上述第(一)項所述主體直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三）由本辦法第十一條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或由關(guān)聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他組織；（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。第十條 公司與前條第（二）項所列主體受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該主體的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董