【文章內容簡介】 而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。第九十條 公司獨立董事、監(jiān)事應定期查閱公司與關聯方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發(fā)現異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。第九十一條 公司審計稽核部應對關聯交易的真實性、合法性、有效性、交易價格的合理性進行審計，審查是否符合公開、公平、公正的原則，看是否存在利用關聯交易來操縱利潤、轉移資金的現象，并恰當地表達審計意見。第九十二條 公司審計稽核部具體負責關聯交易內部會計控制制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查，對涉及關聯交易的各項經濟業(yè)務提出意見或建議，以切實維護投資者和債權人的合法權益。第九十三條 公司可以聘請中介機構或相關專業(yè)人員對本單位關聯交易內部會計控制制度的建立健全及有效實施進行評價，并對其 中的重大缺陷提出書面報告。第十一章 責任第九十四條 公司及其關聯人違反本辦法規(guī)定進行關聯交易的，應視情節(jié)輕重，追究相應責任，給公司造成損失或損害的，應承擔賠償責任，涉刑法的應追究刑事責任。第十二章 附則第九十五條 本辦法未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。本辦法與有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī)定不一致的，以有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準。第九十六條 本辦法由公司董事會負責解釋。第九十七條 本辦法自公司股東大會審議通過后生效實施。XXXX股份有限公司董事會二○一一年六月第二篇：公司關聯交易管理辦法公司關聯交易管理辦法第一章 總 則第一條 為了規(guī)范公司內部關聯交易，加強對關聯交易的管理，確保關聯交易行為合法、公平、透明，保障各關聯方的合法權益，依據國家有關法規(guī)，結合相關具體情況，制定本辦法。第二條 本辦法適用于集團公司以及其他有控制權的企業(yè)。第三條 本辦法所稱關聯交易，是指分公司、股份公司、有限公司（包括集體企業(yè)）之間相互提供產品或勞務、服務等交易行為。第二章 管理機構第四條 公司關聯交易實行“統(tǒng)一領導、歸口管理”的原則。第五條 公司協調委員會全面管理、協調、監(jiān)督公司內部關聯交易。協調委員會行使下列職權：根據集團公司與股份公司簽訂的關聯交易總體協議和有關指導意見，簽訂分公司、股份公司、有限公司之間關聯交易協議；對公司三個板塊之間的重大收購或出售方案進行決策；裁定公司三個板塊之間日常關聯交易爭議；辦理集團公司下達的其他關聯交易工作。第六條 在協調委員會的領導下，關聯交易的日常具體工作由協調委員會辦公室負責，協調委員會辦公室設在公司企業(yè)管理策劃部，成員由相關部門負責人組成，職責如下：組織起草、簽定、變更三個板塊之間的關聯交易具體協議，監(jiān)督關聯交易的執(zhí)行，定期匯總關聯交易的數據，編制《公司關聯交易月報》，上報公司協調委員會；根據需要組織起草三個板塊之間的重大收購或出售方案，報請協調委員會決策；對日常生產經營活動中三個板塊之間互供產品、原材料、能源、勞務的數量、價格及結算等方面的關聯交易糾紛進行調研并提出具體解決方案，報請協調委員會裁決；第三篇：關聯交易管理辦法關 聯 交 易 管 理 辦二0一0年一月一日法目 錄第一章 總 則 ?????????????????????1 第二章 關聯人和關聯關系 ????????????????2 第三章 關聯交易的回避制度 ???????????????3 第四章 關聯交易的審議程序 ???????????????4 第五章 關聯交易的披露 ?????????????????5 第六章 關聯交易價格的確定和管理 ????????????6 第七章 其他相關事項 ??????????????????7 第八章 法律責任 ????????????????????8 第九章 附則 ??????…………………………………………9關聯交易管理辦法 第一章 總 則第一條 為保證00000（以下簡稱“公司”）與關聯方之間訂立的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關聯交易行為不損害公司及全體股東的合法權益，規(guī)范公司關聯交易程序，保證公司關聯交易的公允性，根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及美國納斯達克證交所的有關上市企業(yè)關聯交易基本要求和關規(guī)定，結合公司實際情況，特制定本辦法。第二條 本辦法所稱關聯交易是指公司或控股子公司與公司關聯人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括：（一）購買或出售資產；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務資助（包括以現金或實物）；（四）提供擔保；（五）租入或租出資產；（六）委托或者受托管理資產和業(yè)務；（七）贈與或者受贈資產；（八）債權、債務重組；（九）簽訂許可使用協議；（十）轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產品、商品；（十三）提供或者接受勞務；（十四）委托或者受托銷售；（十五）與關聯人共同投資；（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項；（十七）美國納斯達克證交所認定的其他交易。第三條 公司的關聯交易應當遵守以下基本原則：（一）符合誠實信用的原則。（二）關聯方若享有股東大會表決權，應當回避表決。（三）與關聯方有利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回 避。（四）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要 時應當聘請獨立財務顧問和專業(yè)評估師。第二章 關聯人和關聯關系第四條 本辦法所指的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：（一）直接或間接地控制公司的法人；（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由本辦法第六條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）美國納斯達克證交所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）本辦法第五條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲并具有民事行為能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）美國納斯達克證交所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。第七條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人：（一）因與公司或公司關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，將具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的；（二）過去十二個月內，曾經具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的。第八條 本辦法所稱關聯關系是指在財務和經營決策中，關聯方直接或間接控制或施加影響的方式或途徑。主要包括關聯方與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系。第三章 關聯交易的回避制度第九條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數 不足三人的，公司應當將該事項提交股東大會審議。前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍 參見本辦法第六條第（四）項的規(guī)定）；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關 系密切的家庭成員（具體范圍參見本辦法第六條第（四）項的規(guī)定）；（六）美國納斯達克證交所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。第九條 股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決：（一）交易對方；（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；（三）被交易對方直接或間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者 其他協議而使其表決權受到限制和影響的；（六）美國納斯達克證交所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。第四章 關聯交易的審議程序第十條 與關聯人發(fā)生的關聯交易由公司董事會審議決定。第十一條 下列關聯交易由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定：（一）與關聯人發(fā)生的交易金額在1,000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易；（二）根據本辦法第八條規(guī)定，因關聯董事回避后出席董事會的非關聯董事 人數不足三人的。第十二條 董事會就關聯交易事項進行表決時，應保證獨立董事參加并發(fā)表公允性意見，董事會、獨立董事認為合適的情況下，可以聘請律師、注冊會計師就此提供專業(yè)意見，聘請費用由公司承擔。第十三條 應披露的關聯交易（指與關聯自然人發(fā)生的金額在30萬元以上的關聯交易，%以上的關聯交易）應由獨立董事認可并發(fā)表事前認可書面意見后提交董事會討論審議。第十四條 屬于股東大會決策的關聯交易，除應當及時披露外，還應當按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行審計或評估。第五章 關聯交易的披露第十五條 達到以下標準的關聯交易必須按上海證券交易所的規(guī)定披露：（一）公司與關聯自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；（二）公司與關聯法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，%以上的關聯交易。第十六條 公司披露關聯交易事項時，應當向美國納斯達克證交所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）與交易有關的協議書或意向書；（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事意見（如適用）；（四）交易涉及的政府批文（如適用）；（五）中介機構出具的專業(yè)報告（如適用）；（六）獨立董事事前認可該交易的書面文件；（七）獨立董事意見；（八）上美國納斯達克證交所要求的其他文件。第十七條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容：（一）交易概述及交易標的的基本情況；（二）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；（三）董事會表決情況（如適用）；（四）交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況、履約能力的分析；（五）交易的定價政策及定價依據，包括成交價格與交易標的帳面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他特定事項；（六）若成交價格與帳面值、評估值或市場價格差異較大的，應當說明原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移方向；（七）協議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯人在交易中所占權益的性質和比重，以及協議生效條件、生效時間、履行期限等；（八）對于日常經營中持續(xù)或經常進行的關聯交易，還應當包括該項關聯交 易的全年預計交易總金額；（九）交易目的及對公司的影響，包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經營成果的影響等；（十）當年年初至披露日與該關聯人累計已發(fā)生的各類關聯交易的總金額；（十一）交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；（十二）美國納斯達克證交所要求的有助于說明交易實質的其他內容。第六章 關聯交易價格的確定和管理第十八條 關聯交易價格是指公司和關聯方之間發(fā)生的關聯交易所涉及的商品或服務的交易價格。定價原則與方法：(一)關聯交易定價主要遵循市場價格的原則，有客觀的市場價格作為參照的一律以市場價格為準；沒有市場價格的，按照成本加成定價；既沒有市場價格，也不適合采用成本加成定價的，按照協議價格定價；(二)交易雙方根據關聯交易的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯交易協議中予以明確；(三)市場價：以市場價格為準，確定商品或勞務的價格或費率；(四)成本加成價：以交易標的的成本為基礎，加10%的合理利潤確定交易價格或費率；(五)協議價：由交易雙方協商確定價格或費率。第十九條 關聯交易價格的管理(一)交易雙方應依據關聯交易協議中約定的價格和實際交易數量計算交易價款，逐月結算，每清算，或者按照關聯交易協議中約定的支付方式和支付時間支付；(二)公司職能部門應對公司關聯交易標的的市場價格及成本變動情況進行跟蹤。及時掌握相關信息。第七章 其他相關事項第二十條 公司與關聯人進行本辦法第二條第（十一）至（十四）項所列與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。第二十一條 公司與關聯人進行本辦法第二條第（十一）至（十四）項所列與日常經營相關的關聯交易事項時，應當每年與關聯人就每項關聯交易訂立書面協議，并按協議涉及的總交易金額提交最近一次董事會或股東大會審議。關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。第二十二條 公司與關聯人簽訂本辦法第二條第（十一）至（十四）項所列與日常經營相關的關聯交易協議在執(zhí)行過程中，協議的主要條款未發(fā)生顯著變化的，應當在報告和半報告中披露各類日常關聯交易協議的具體履行情況。協議主要條款發(fā)生顯著變化的，應當重新簽訂關聯交易協議，同時履行董事會或股東大會審議程序并及時披露。第二十三條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：（一）一方以現金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債 券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依