某藥業(yè)公司關(guān)聯(lián)交易決策規(guī)則(編輯修改稿)
2025-06-26 21:01 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 易； 雖屬于股東大會(huì)有權(quán)判斷的關(guān)聯(lián)交易，在股東大會(huì)因特殊事宜導(dǎo)致非正常運(yùn)作，且基于股份公司整體利益，董事會(huì)可作出判斷并實(shí)施交易； 可能導(dǎo)致對(duì)股份公司重大影響的無對(duì)價(jià)關(guān)聯(lián)交易。 前款所涉及的關(guān)聯(lián)交易總額在 300 萬元人民幣以上或者占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5%以上的，必須經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董 事會(huì)討論。獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。獨(dú)立董事行使該職權(quán)前，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的 1/2 以上同意。 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 4 頁 共 7 頁 獨(dú)立董事必須對(duì)下述重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：本公司關(guān)聯(lián)方對(duì)本公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300萬元或高于本公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來，以及本公司是否采取有效措施回收欠款。 第十五條擬達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)存在以下任一情形，應(yīng)提交股東大會(huì)表決并授權(quán)實(shí)施： 關(guān)聯(lián)交易總額在 3000 萬元以上（包括 3000 萬元）； 關(guān)聯(lián)交易總額占股份公司最 近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%以上 (包括5%) ； 雖屬于總經(jīng)理、董事會(huì)有權(quán)判斷并實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易，但獨(dú)立董事或監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)提交股東大會(huì)表決的； 雖屬于董事會(huì)判斷并實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易，但董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)提交股東大會(huì)表決或者董事會(huì)因特殊事宜無法正常運(yùn)作的，該關(guān)聯(lián)交易由股東大會(huì)審議并表決； 其他對(duì)股份公司可能造成重大影響的關(guān)聯(lián)交易。 第十六條 存在前條所述第一款、第二款情形的，本公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)本公司有利發(fā)表意見，同時(shí)本公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對(duì)全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設(shè) 及考慮因素。 第四章 關(guān)聯(lián)交易的表決 第十七條 依本規(guī)則規(guī)定，屬于董事會(huì)自行判斷并實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由第一時(shí)間接觸到該事宜的董事聯(lián)合其他董事，經(jīng) 1/3 以上董事聯(lián)名提議召開董事會(huì)，并依公司法及章程相關(guān)規(guī)定履行通知程序，該等接受聯(lián)合提議建議的董事無正當(dāng)理由不得拒絕或拖延提議。 第十八條 董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決，應(yīng)保證獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)的參加并發(fā)表公允性意見，董事會(huì)認(rèn)為合適的情況之下，可以聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師就此提供專業(yè)意見。 第十九條 前條涉及的關(guān)聯(lián)交易（聘任合同除外），存在以下任一情形的，該董事視為關(guān)聯(lián)董事： 關(guān)聯(lián)方就是該董事； 關(guān)聯(lián)方 是股份公司股東，且該董事系其委派； 關(guān)聯(lián)方是董事直接控制或可施加重大影響的企業(yè)，包括其與他人合資、聯(lián)營的企業(yè)；
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