某藥業(yè)公司關聯(lián)交易決策規(guī)則(編輯修改稿)
2025-06-26 21:01 本頁面
【文章內容簡介】 易； 雖屬于股東大會有權判斷的關聯(lián)交易，在股東大會因特殊事宜導致非正常運作，且基于股份公司整體利益，董事會可作出判斷并實施交易； 可能導致對股份公司重大影響的無對價關聯(lián)交易。 前款所涉及的關聯(lián)交易總額在 300 萬元人民幣以上或者占公司最近經審計凈資產 5%以上的，必須經獨立董事認可后，提交董 事會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務報告，作為其判斷的依據(jù)。獨立董事行使該職權前，應當取得全體獨立董事的 1/2 以上同意。 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 4 頁 共 7 頁 獨立董事必須對下述重大事項發(fā)表獨立意見：本公司關聯(lián)方對本公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300萬元或高于本公司最近經審計凈資產值的 5%的借款或其他資金往來，以及本公司是否采取有效措施回收欠款。 第十五條擬達成的關聯(lián)交易事項存在以下任一情形，應提交股東大會表決并授權實施： 關聯(lián)交易總額在 3000 萬元以上（包括 3000 萬元）； 關聯(lián)交易總額占股份公司最 近一期經審計凈資產值的 5%以上 (包括5%) ； 雖屬于總經理、董事會有權判斷并實施的關聯(lián)交易，但獨立董事或監(jiān)事會認為應提交股東大會表決的； 雖屬于董事會判斷并實施的關聯(lián)交易，但董事會認為應提交股東大會表決或者董事會因特殊事宜無法正常運作的，該關聯(lián)交易由股東大會審議并表決； 其他對股份公司可能造成重大影響的關聯(lián)交易。 第十六條 存在前條所述第一款、第二款情形的，本公司董事會應當對該關聯(lián)交易是否對本公司有利發(fā)表意見，同時本公司應當聘請獨立的財務顧問就該關聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設 及考慮因素。 第四章 關聯(lián)交易的表決 第十七條 依本規(guī)則規(guī)定，屬于董事會自行判斷并實施的關聯(lián)交易，應由第一時間接觸到該事宜的董事聯(lián)合其他董事，經 1/3 以上董事聯(lián)名提議召開董事會，并依公司法及章程相關規(guī)定履行通知程序，該等接受聯(lián)合提議建議的董事無正當理由不得拒絕或拖延提議。 第十八條 董事會就關聯(lián)交易事項的表決，應保證獨立董事及監(jiān)事會的參加并發(fā)表公允性意見，董事會認為合適的情況之下，可以聘請律師、注冊會計師就此提供專業(yè)意見。 第十九條 前條涉及的關聯(lián)交易（聘任合同除外），存在以下任一情形的，該董事視為關聯(lián)董事： 關聯(lián)方就是該董事； 關聯(lián)方 是股份公司股東，且該董事系其委派； 關聯(lián)方是董事直接控制或可施加重大影響的企業(yè)，包括其與他人合資、聯(lián)營的企業(yè)；
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