【文章內(nèi)容簡介】 況，各國都無一例外地制定了反托拉斯制度。各國的并購在規(guī)范的并購法范圍內(nèi)，英國對并購的態(tài)度是中性的，既沒有對并購表示支持，也沒有對并購表示明顯的不受歡迎。在美國，諸如哈特 — 斯科特 — 羅特諾法等法律對并購都做了明確的規(guī)定。在這些法規(guī)范圍內(nèi)，強調(diào)了對并購風險的防范。目前國外的學者多是在關(guān)注反收購策略的 思考，而對于并購中風險的防范并沒有專門的研究。薩繆爾。韋弗等 (Samuel C. Weaver2021)提出了通過換股解決目標企業(yè)價值評估不確定性的方法。 2． 國內(nèi)研究狀況 我國研究企業(yè)并購的專家學者大多只關(guān)注并購動機和效應(yīng)的分析，對并購風險的研究較少。許子仿的《企業(yè)兼并風險》一書，以成本為主線，通過對失敗案例的分析，從戰(zhàn)略管理的角度，對并購的整個過程及主要風險給予了較全面的分析。但沒有對企業(yè)并購財務(wù)風險進行系統(tǒng)闡述，而其它相關(guān)研究則對并購財務(wù)風險的問題缺乏深入、系統(tǒng)的理論分析和論證。 國內(nèi) 學者對不同并購方式下產(chǎn)生風險的原因進行了剖析，得出了相應(yīng)的結(jié)論，總體上 認為并購風險的成因具有復雜性。黃速建 (2021)認為，除政府行為和企業(yè)行為邊界模糊，政策法規(guī)不健全等環(huán)境因素外，企業(yè)缺乏以核心能力為導向的并購思維，過多地關(guān)注短期財務(wù)利益，缺乏有效的并購整合措施，是并購風險產(chǎn)生的主要原因。但分析時沒有按一定的標準進行分類，得出的結(jié)論也不夠明確。 在企業(yè)并購模式的選擇和構(gòu)建上，焦長勇，項保華 (2021)研究了戰(zhàn)略并購的整合問題，并提出了 6 種可選擇的整合模式 。劉紅霞 (2021)分析了橫向并購、縱向并 購和混合并購的政府效應(yīng)，考慮企業(yè)的競爭優(yōu)勢和核心競爭能力 :劉保華 (2021)提出了基于核心能力構(gòu)建企業(yè)戰(zhàn)略并購模式的思路。但未提出切實可行的選擇企業(yè)戰(zhàn)略并購模式的操作方法。 [5] 對并購中財務(wù)風險的防范措施上，陳共榮 (2021)提出了改善信息不對稱狀況，采用恰當?shù)牟①徆纼r模型合理確定目標企業(yè)的價值以降低并購中的估價風險，從時間上和數(shù)量上保證資金的取得以降低融資風險，增強杠桿收購中目標企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性以降低杠桿收購償債風險 。史紅燕 (2021)指出要在定價、融資、支付方面要加強并購財務(wù)風險的管理 與控制。 大連交通大學 R2021 級學年論文 6 （三 ） 本文研究的內(nèi)容 本文第一章導論，對研究的目的 以及研究的內(nèi)容 進行闡述 ，并對國內(nèi) 外 研究 的現(xiàn)狀進行 回顧和分析 。第二章企業(yè)并購及 企業(yè) 并購財務(wù)風險概述，對并購的定義、分類進行介紹，并對本文中并購財務(wù)風險做了界定 :并購財務(wù)風險是企業(yè)由于并購而涉及的各項財務(wù)活動引起的企業(yè)的財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性 。第三章企業(yè)并購中影響財務(wù)風險的因素分析，對導致并購財務(wù)風險的因素進行分析，指出導致并購財務(wù)風險的基本因素是信息不對稱和環(huán)境不確定性 。第四 章企業(yè)并購中財務(wù)風險的防范，提出相應(yīng)的防范措施和政策建議，并指 出加強企業(yè)并購后的整合，保證未來現(xiàn)金流量的平穩(wěn)是防范財務(wù)風險的根本途徑 。 從全文的體系看，首先分析影響企業(yè)并購財務(wù)風險的因素，然后力圖提出一些對實際的并購活動有意義的建議，期望通過企業(yè)并購財務(wù)風險的研究，來規(guī)范企業(yè)的并購活動。隨著我國經(jīng)濟體制改革的深入發(fā)展，并購活動也日益頻繁，規(guī)模也越來越大，涉及的領(lǐng)域也越來越廣，因此加強企業(yè)并購中財務(wù)風險的研究是有重要的現(xiàn)實意義的。 二 、 企業(yè)并購及企業(yè)并購財務(wù)風險的概述 （ 一 ） 企業(yè)并購的概念 企業(yè)并購是企業(yè)兼并 (Merger)和收購 (Acquisition)的總稱。企業(yè)是投入諸如機器設(shè)備、勞動力、技術(shù)、信息等生產(chǎn)要素產(chǎn)出商品或勞務(wù)的場所。企業(yè)獲取生產(chǎn)要素的途徑或方式有兩種 :一是直接獲得，即企業(yè)直接向生產(chǎn)要素提供者購買 。二是間接獲得，即企業(yè)間接向生產(chǎn)要素擁有者購買。間接購買又可以細分為兩種方式 :一是全部購買且并入本企業(yè)。根據(jù)不同情況，可分為吸收合并和新設(shè)合并。吸收合并，是指一個占優(yōu)勢的企業(yè)吸收一個或一個以上的企業(yè)，合并方企業(yè)續(xù)存，繼續(xù)擁有法人資格，而被合并方企業(yè)不再續(xù)存 。新設(shè)合并，是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并為一個新的企業(yè)，原企業(yè)都不再續(xù)存。二是部分 (甚至全 部 )購買，擁有其控制權(quán)或經(jīng)營管理權(quán)，從而達到生產(chǎn)要素的整體戰(zhàn)略協(xié)同，這可稱為收購 (Acquisition)。收購也可分為收購資產(chǎn)和收購股份 (或股權(quán) )兩種方式。收購資產(chǎn)是指收購方收購目標企業(yè)的部分資產(chǎn)且并入本企業(yè) 。收購股份(或股權(quán) )就是全部或部分收購目標公司股權(quán)，使目標企業(yè)成為能被其實施控制的全資子公司或控股子公司。 [3] 我國《公司法》第 I84 條規(guī)定，公司合并分為新設(shè)合并和吸收合并兩種。凡是兩個或兩個以上公司合并，一個公司續(xù)存，其他公司終止的稱為吸收合并 。合并后其他公司都終止的稱為新設(shè)合并。 大連交通大學 R2021 級學年論文 7 自 2021 年以來更是頒布了一系列的法規(guī)。如 2021 年頒布的《上市公司收購管理辦法》對上市公司的收購做了比較仔細的規(guī)定 。2021 年頒布的《關(guān)于上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有關(guān)問題的通知》更是對實質(zhì)上的并購進行了規(guī)范。這些法規(guī)的頒布對我國企業(yè)并購市場至關(guān)重要，增強了我國企業(yè)并購的可操 作性。 （二 ） 企業(yè)并購 財務(wù)風險的界定 風險 (RIS K)是指事件發(fā)生的可能性，事物結(jié)果的不確定性或危險性的隱患。風險不僅是客觀存在的，也是無法逃避的。風險和機遇并存正是市場經(jīng)濟的最大特點之一。一般而言，企業(yè)財務(wù)活動過程中 的風險和收益是成同方向變化的，低風險只能獲得低收益，高風險則往往能得到高收益。但風險并不等同于危險，危險是指可能出現(xiàn)壞的結(jié)果，而風險則既可能出現(xiàn)好的結(jié)果，也可能出現(xiàn)壞的結(jié)果。⑩怕冒風險，不思進取，只求穩(wěn)妥，企業(yè)又很難找到發(fā)展的機遇，就會潛伏著更大的風險。風險中包含收益，挑戰(zhàn)中存在機遇。并購企業(yè)要想在市場經(jīng)濟中立于不敗之地，就必須正視風險，認識風險，分析和評價風險，采取措施控制風險。 企業(yè)財務(wù)管理中的風險，通常是指企業(yè)經(jīng)營活動的不確定性影響財務(wù)成果的不確定性。按其形成的原因可分為經(jīng)營風險和財務(wù)風險。經(jīng)營風險是 指由于生產(chǎn)經(jīng)營上的原因給企業(yè)的利潤額或利潤率帶來的不確定性 。財務(wù)風險有廣 義和狹義之分。一般來說，企業(yè)的財務(wù)風險指籌資決策帶來的風險?；I資渠道的不同選擇、籌資數(shù)額的多少必然會引起企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，由此產(chǎn)生企業(yè)財務(wù)狀況的不確定性。這里的籌資通常是指舉債，因此狹義的財務(wù)風險可界定為企業(yè)因舉債利用財務(wù)杠桿而導致財務(wù)成果的不確定性。廣義的財務(wù)風險是指企業(yè)在各項財務(wù)活動過程中，由于各種難以預料或控制的因素影響，財務(wù)狀況具有不確定性，從而使企業(yè)有蒙受損失的可能性。財務(wù)危機是指由于企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的劇烈動蕩，企業(yè)內(nèi)部財務(wù)狀態(tài)和財務(wù)管理嚴重惡化，對企業(yè)生存和發(fā)展造成極大破壞和威脅的狀態(tài)。財務(wù)風 險是財務(wù)危機的最主要原因之一。 （三 ） 企業(yè)并購 財務(wù)風險的分類 1． 從財務(wù)風險形成原因的角度 （ 1） 制度性財務(wù)風險 。 制度經(jīng)濟學關(guān)于制度的一個觀點是 :制度是一種決策或行為規(guī)劃，用來控制多次博弈中的個人選擇活動，進而為與決策有關(guān)的預期提供基礎(chǔ)。然而，正是由于制度相對穩(wěn)定、影響期長，一旦制度制訂與客觀規(guī)律相違背則會對風險產(chǎn)生較大影響。我們把由制度而引發(fā)的財務(wù)風險稱為制度性財務(wù)風險。影響企業(yè)財務(wù)風險的相關(guān)制度包括外部制度大連交通大學 R2021 級學年論文 8 和內(nèi)部制度兩類，外部制度指國家機構(gòu)或行業(yè)組織為規(guī)范企業(yè)財務(wù)行為和協(xié)調(diào)不同財務(wù)主體之間財務(wù)關(guān)系而 制訂的相關(guān)規(guī)定 。內(nèi)部財務(wù)制度指企業(yè)管理當局制訂的用來規(guī)范企業(yè)內(nèi)部財務(wù)行為、處理企業(yè)內(nèi)部財務(wù)關(guān)系、協(xié)調(diào)企業(yè)與相關(guān)利益主體財務(wù)關(guān)系的具體規(guī)則。 [4] （ 2） 固有財務(wù)風險 。 并購中固有的財務(wù)風險來自于財務(wù)管理本身固有的局限性和財務(wù)管理依據(jù)的信息的局限性兩個方面。財務(wù)管理作為一門經(jīng)濟學科和管理手段，其本身具有很大的不成熟性，一些重要的財務(wù)理論都是建立在一些假設(shè)基礎(chǔ)之上的，這些假設(shè)與現(xiàn)實存在著一定的差距，是對不確定的客觀經(jīng)濟環(huán)境所作的一種估計，可以說這些理論本身都面臨著一定的風險。 （ 3） 操作性財務(wù)風險 。 操作性財務(wù) 風險是指財務(wù)管理的相關(guān)人員在進行財務(wù)管理過程中由于操作失誤或是對具體的財務(wù)方法把握不準確而造成工作上的失誤給企業(yè)帶來的財務(wù)風險。操作性財務(wù)風險雖然可能只來源于某個人員，但有時其危害是不容低估的。 2． 從風險控制的角度 （ 1） 可控財務(wù)風險 。 主要指對于企業(yè)相關(guān)財務(wù)主體而言通過合理制定財務(wù)政策、科學進行財務(wù)決策等方法可以弱化的財務(wù)風險，主要包括 :財務(wù)政策制訂和決策中的道德風險，并購中的行為風險和技術(shù)性財務(wù)風險等等。 （ 2） 不可控財務(wù)風險 。 指對于企業(yè)相關(guān)財務(wù)主體而言不可能或無能力對其施加影響的財務(wù)風險，主要包 括在并購過程中與自然災(zāi)害、政治動蕩、宏觀經(jīng)濟政策相關(guān)的財務(wù)風險。 3． 從并購過程的角度 一項完整的并購活動，通常包括目標企業(yè)的選擇、目標企業(yè)價值的評估、并購可行性分析、并購資金的籌措、出價方式的確定以及并購后的整合，上述各環(huán)節(jié)中都可能產(chǎn)生風險。并購財務(wù)風險主要源自三個方面 :目標企業(yè)價值評估風險、融資風險和整合期的財務(wù)風險。 三 、 企業(yè)并購影響財務(wù)風險的因素 （一 ） 導致并購財務(wù)風險的基本因素 風險是不能確定未來結(jié)果的不確定性 (奈特， 1921)。本文認為風險來自于環(huán)境的不確定性和信息的不對稱性，因此從這個 意義上說，影響企業(yè)并購財務(wù)風險的基本因素可大