【文章內(nèi)容簡介】 的企業(yè)內(nèi)部問題等。尤其在跨國并購中，因涉及的企業(yè)距離遙遠(yuǎn)，各國的有關(guān)法規(guī)、會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、習(xí)慣差異很大，很容易形成某些信息假象，掩蓋目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)面目，從而給并購企業(yè)帶來損失。 法律風(fēng)險(xiǎn)為了規(guī)范并購活動，許多國家都制定了有關(guān)并購（或收購）活動的法律法規(guī)及其細(xì)則。一般規(guī)則都通過增加并購成本而提高了并購實(shí)施的難度，從而增大并購的風(fēng)險(xiǎn)。我國目前對企業(yè)并購的相關(guān)法律法規(guī)尚待完善，這方面的風(fēng)險(xiǎn)并不太大。但卻存在著法律環(huán)境變化所帶來的不可測風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，由于歷史原因，一些企業(yè)產(chǎn)權(quán)模糊,債權(quán)債務(wù)不明晰，并購這樣的企業(yè)，容易引起債權(quán)債務(wù)方面的法律糾紛以及目標(biāo)企業(yè)某些資產(chǎn)處理上的法律糾紛，給預(yù)期并購目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)帶來很大障礙。并購前評價(jià)目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)是否明晰，現(xiàn)代企業(yè)制度是否建立，對于我國的企業(yè)來說十分重要。此外，企業(yè)常會遇到各種訴訟，最常見的訴訟來自產(chǎn)品責(zé)任和環(huán)境保護(hù)問題，而這些往往在并購后才被發(fā)現(xiàn)，使并購方承擔(dān)沒有預(yù)料到的法律責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)，從而影響并購后企業(yè)的發(fā)展。法律責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)很難預(yù)料，并購企業(yè)應(yīng)盡可能地進(jìn)行充分的事先估計(jì)。 管理風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購后的效益很大程度上是通過有效的管理融合來實(shí)現(xiàn)的。影響并購后的管理風(fēng)險(xiǎn)主要來自于：一是由于不同企業(yè)文化中的員工的價(jià)值觀、經(jīng)營理念等的差異所形成的沖突；二是并購使企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，企業(yè)組織結(jié)構(gòu)及人事關(guān)系變得復(fù)雜；三是跨行業(yè)并購中對技術(shù)、市場的不熟悉。這些都可能增加管理難度,給并購帶來管理上的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)在并購前，應(yīng)充分估計(jì)和評價(jià)不同并購方案中目標(biāo)企業(yè)的管理層素質(zhì)與管理水平、組織結(jié)構(gòu)的合理性、兩個(gè)企業(yè)之間文化的差異以及管理的協(xié)調(diào)難度與成本、跨行業(yè)并購后的管理承受能力等，以確定并購的管理風(fēng)險(xiǎn)對并購結(jié)果產(chǎn)生的影響。 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)在并購的財(cái)務(wù)處理過程中會存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，從而影響并購的結(jié)果。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要源于：一是由于審計(jì)⑦、會計(jì)信息及經(jīng)驗(yàn)等方面缺陷使評價(jià)目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況不全面、不準(zhǔn)確,如潛在虧損、負(fù)債水平、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)考慮不周全。二是由于并購支付方式所造成的風(fēng)險(xiǎn)。不同的支付方式對不同的企業(yè)會有不同的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。通常情況下，負(fù)債并購比現(xiàn)金并購的風(fēng)險(xiǎn)要高；杠桿式并購因其以高負(fù)債的形式并購企業(yè),所以比其它形式的并購具有更高的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。美國80 年代后期的杠桿式并購迅猛發(fā)展，但不久，即出現(xiàn)了由此造成的美國企業(yè)破產(chǎn)高潮。三是并購后企業(yè)的融資及財(cái)務(wù)狀況可能帶來的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。為此，企業(yè)在并購前需周密慎重地對目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)比率、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)作出評價(jià)；對并購所采用的支付方式將給企業(yè)帶來的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析預(yù)測；對并購后企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的其它方面進(jìn)行充分估計(jì)，以確定各并購方案的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的高低。 政府風(fēng)險(xiǎn)①政府干預(yù)形成多頭管理由于政府行政部門對企業(yè)在一定范圍內(nèi)有控制力的部門有計(jì)經(jīng)委、財(cái)政局、國資局、發(fā)改委等主管部門，這么多的部門參與企業(yè)并購，極易形成多頭管理。并購中參與決策的部門太多，認(rèn)識分歧很大，常常會出現(xiàn)議而不決貽誤并購時(shí)機(jī)，即使認(rèn)識能夠統(tǒng)一，由于各部門層層審查，手續(xù)相當(dāng)復(fù)雜，也會對兼并的實(shí)際操作形成障礙，不利企業(yè)并購的及時(shí)、有效進(jìn)行。②政府干預(yù)形成“拉郎配”在企業(yè)并購中政府大包大攬整個(gè)企業(yè)并購和產(chǎn)權(quán)交易，使其行政化，是與市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行規(guī)律相悖的。它脫離了企業(yè)實(shí)際，不利于企業(yè)資本的優(yōu)化運(yùn)作，也影響了企業(yè)并購的發(fā)展。政府過度介入企業(yè)并購，成為并購的當(dāng)然主體，會導(dǎo)致政府行為邊界的無限擴(kuò)張，市場機(jī)制的嚴(yán)重扭曲和經(jīng)營效率的極度低下。我國目前有的企業(yè)并購不是企業(yè)真正需要，而是根據(jù)行政主管部門要求行事，政府行為多于企業(yè)行為，行政行為多于市場行為，主觀意志先于市場需要。在實(shí)踐中，政府為實(shí)現(xiàn)減少國企虧損的目標(biāo)，使被并購對象局限于效益差、債務(wù)多、虧損嚴(yán)重、無藥可救甚至瀕臨破產(chǎn)等問題最多的企業(yè)，使優(yōu)勢企業(yè)在選擇并購對象時(shí)受到限制。同時(shí)在政府“拉郎配”式撮合下優(yōu)勢企業(yè)不僅要承擔(dān)問題企業(yè)沉重的負(fù)債，還要承擔(dān)其沉重的社會包袱，其結(jié)果是劣勢企業(yè)沒救活，把優(yōu)勢企業(yè)也拖跨了。 企業(yè)并購決策期關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)因素分析 決策準(zhǔn)備不足的風(fēng)險(xiǎn)在我國的實(shí)際并購活動中，許多優(yōu)勢企業(yè)缺乏對目標(biāo)公司及其行業(yè)的了解，其原因就是并購前的盡職調(diào)查不得力。主并方經(jīng)常由于事出倉促或?qū)Σ①徯袨榈脑u估過于樂觀，結(jié)果未能發(fā)現(xiàn)自身及目標(biāo)企業(yè)隱伏的問題，從而缺乏足夠的并購戰(zhàn)略的籌劃或籌劃內(nèi)容流于形式且簡略粗糙，導(dǎo)致并購失敗。特別是近幾年，盡管我國并購提出以市場為導(dǎo)向，但政府在企業(yè)并購中仍起主導(dǎo)作用。政府有時(shí)不考慮企業(yè)并購的成本效益，直接用行政命令來強(qiáng)行讓企業(yè)“聯(lián)姻”，各地區(qū)、各部門各管各的，形成混亂、無序和無法調(diào)控的局面。這種政策性非常強(qiáng)的市場運(yùn)作，會經(jīng)常導(dǎo)致企業(yè)在并購前準(zhǔn)備不充分。所以，通常并購目標(biāo)的設(shè)定具有偶然性，在目標(biāo)公司的選擇方面具有投機(jī)性，并購的動機(jī)常常是情緒化的，而非冷靜、慎重和理性的。企業(yè)高級管理層的心血來潮與偏見，常常是決定一項(xiàng)并購是否必要的最主要因素。所以，在我國一些并購失敗的案例中，主并方在并購的策劃階段往往具有以下特點(diǎn)：①對目標(biāo)企業(yè)所處市場沒有透徹了解，對其產(chǎn)品的市場需求、上游供應(yīng)鏈、下游銷售鏈沒有充分掌握；②對目標(biāo)企業(yè)所處產(chǎn)業(yè)沒有透徹了解，對其所處產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢、發(fā)展前景及政府政策沒有充分掌握；③對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行的盡職調(diào)查不夠充分，不了解目標(biāo)企業(yè)的確切信息，使信息溝通不充分。 產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購作為一種產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和產(chǎn)權(quán)交易行為，前提是產(chǎn)權(quán)主體和產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰以及產(chǎn)權(quán)主體能夠理性地行使其所擁有的企業(yè)產(chǎn)權(quán)。我國法律規(guī)定，國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)屬于全體人民，但全體人民根本無法直接對產(chǎn)權(quán)進(jìn)行管理，只能委托給代表其利益的政府，再有政府委托給其代理人并賦予其對企業(yè)財(cái)產(chǎn)的控制權(quán)經(jīng)營權(quán)，從而形成“全民中央政府地方政府國有企業(yè)”這樣的一個(gè)委托代理鏈。這造成了我國企業(yè)在交易過程中的低效率，有時(shí)被收購企業(yè)要先由政府進(jìn)行轉(zhuǎn)制后再由主并方進(jìn)行整合，無形地在時(shí)間、金錢、人力等多方面給企業(yè)增加了成本。另外，如果企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定不清，就很難協(xié)調(diào)各方面的利益和矛盾，而且在這種情況會造成并購的決策主體混亂，并構(gòu)成本難以降低，交易費(fèi)用的歸屬也很難確定。 并購后整合不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購后的整合是指當(dāng)并購企業(yè)獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)，股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)后進(jìn)行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性的安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織運(yùn)營，包括人事整合，被并購企業(yè)經(jīng)營政策的調(diào)整，制度、運(yùn)行系統(tǒng)與經(jīng)營整合等。并購后企業(yè)整合的好壞直接影響到企業(yè)并購的效益和并購后企業(yè)整體的經(jīng)營狀況，甚至并購整體的生存，有許多的并購案例都是因并購后未能實(shí)現(xiàn)有效迅速的整合而以失敗告終，例如戴姆勒和克萊斯勒的合并就是因此而是并購后企業(yè)的價(jià)格大幅下跌，這種現(xiàn)象在我國也很普遍。許多研究表明，并購整合的最大障礙來自于各種非正式的關(guān)系、聯(lián)系和行為方式，也就是一體化中不同公司文化的沖突。無論是對于公司還是個(gè)人，并購都是一場大的變故，預(yù)示著公司及其管理人員和普通員工業(yè)務(wù)發(fā)展和職業(yè)生涯的大變化，尤其是對目標(biāo)公司而言更是如此。并購事件所帶來的變化，會導(dǎo)致公司管理層和普通員工的擔(dān)憂、焦慮與緊張。公司管理層和普通員工的職位與具體工作的變化，以及企業(yè)文化氛圍上的差異等等，都是整合中遇到的難題。以大量裁員為特征的并購或“革命式”而不是“漸進(jìn)式”的組織重建，更會加劇整合中的困難。公司文化的沖突不只是一種內(nèi)部事務(wù)，它還影響到同供應(yīng)商、銷售商和顧客的關(guān)系，從表現(xiàn)上看，這些“局外人”似乎只同公司的系統(tǒng)與網(wǎng)絡(luò)打交道。但系統(tǒng)與網(wǎng)絡(luò)是由人組成的，如果公司文化的沖突使“內(nèi)部人”難以忍受，那么就會影響與“局外人”的聯(lián)結(jié)與協(xié)調(diào)。因此，公司的“文化沖突”往往會影響公司與這些“局外人”的聯(lián)系，進(jìn)而影響并購后公司的經(jīng)營績效。一些調(diào)查顯示，大多數(shù)公司在并購時(shí)對目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況給予了充分的注意，但對維持目標(biāo)公司聯(lián)結(jié)與運(yùn)行的各種文化性因素卻未多加留心。結(jié)果是，并購后的整合出現(xiàn)困難，不同企業(yè)文化的撞擊使并購后的公司陷入一片混亂之中。 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)包括融資風(fēng)險(xiǎn)和支付風(fēng)險(xiǎn)：①企業(yè)融資活動帶來的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購的融資風(fēng)險(xiǎn)主要指企業(yè)能否及時(shí)足額地籌集到并購所需資金以及籌集的資金對并購后的企業(yè)影響。并購資金一般可通過內(nèi)部融資和外部融資獲得。內(nèi)部融資可由企業(yè)自由支配，具有籌資阻力小且無須償還，無籌資成本費(fèi)用等特點(diǎn)。但只依賴內(nèi)部融資，會過多占用企業(yè)的流動資金，降低資金的流動比率以及企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)和調(diào)適能力。外部融資是指企業(yè)通過外部渠道籌集并購資金，包括權(quán)益融資和債務(wù)融資。權(quán)益融資主要是股票融資。目前，我國對股票融資要求苛刻、申報(bào)材料復(fù)雜，不利于企業(yè)搶占并購先機(jī)；而且股票融資可能會改變企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，甚至出現(xiàn)大股東喪失控股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。債務(wù)融資是指企業(yè)通過舉債來籌集并購所需資金，籌資成本低、不會西施股權(quán)、手續(xù)也比較簡單。但現(xiàn)階段我國企業(yè)負(fù)債率普遍很高，國有企業(yè)的平均負(fù)債率已達(dá)到 65%70%左右，在借款能力有限，