【文章內(nèi)容簡介】 的企業(yè)內(nèi)部問題等。尤其在跨國并購中，因涉及的企業(yè)距離遙遠，各國的有關(guān)法規(guī)、會計標(biāo)準(zhǔn)、習(xí)慣差異很大，很容易形成某些信息假象，掩蓋目標(biāo)企業(yè)的真實面目，從而給并購企業(yè)帶來損失。 法律風(fēng)險為了規(guī)范并購活動，許多國家都制定了有關(guān)并購（或收購）活動的法律法規(guī)及其細則。一般規(guī)則都通過增加并購成本而提高了并購實施的難度，從而增大并購的風(fēng)險。我國目前對企業(yè)并購的相關(guān)法律法規(guī)尚待完善，這方面的風(fēng)險并不太大。但卻存在著法律環(huán)境變化所帶來的不可測風(fēng)險。同時，由于歷史原因，一些企業(yè)產(chǎn)權(quán)模糊,債權(quán)債務(wù)不明晰，并購這樣的企業(yè)，容易引起債權(quán)債務(wù)方面的法律糾紛以及目標(biāo)企業(yè)某些資產(chǎn)處理上的法律糾紛，給預(yù)期并購目標(biāo)的實現(xiàn)帶來很大障礙。并購前評價目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)是否明晰，現(xiàn)代企業(yè)制度是否建立，對于我國的企業(yè)來說十分重要。此外，企業(yè)常會遇到各種訴訟，最常見的訴訟來自產(chǎn)品責(zé)任和環(huán)境保護問題，而這些往往在并購后才被發(fā)現(xiàn)，使并購方承擔(dān)沒有預(yù)料到的法律責(zé)任風(fēng)險，從而影響并購后企業(yè)的發(fā)展。法律責(zé)任風(fēng)險很難預(yù)料，并購企業(yè)應(yīng)盡可能地進行充分的事先估計。 管理風(fēng)險企業(yè)并購后的效益很大程度上是通過有效的管理融合來實現(xiàn)的。影響并購后的管理風(fēng)險主要來自于：一是由于不同企業(yè)文化中的員工的價值觀、經(jīng)營理念等的差異所形成的沖突；二是并購使企業(yè)規(guī)模擴大，企業(yè)組織結(jié)構(gòu)及人事關(guān)系變得復(fù)雜；三是跨行業(yè)并購中對技術(shù)、市場的不熟悉。這些都可能增加管理難度,給并購帶來管理上的風(fēng)險。企業(yè)在并購前，應(yīng)充分估計和評價不同并購方案中目標(biāo)企業(yè)的管理層素質(zhì)與管理水平、組織結(jié)構(gòu)的合理性、兩個企業(yè)之間文化的差異以及管理的協(xié)調(diào)難度與成本、跨行業(yè)并購后的管理承受能力等，以確定并購的管理風(fēng)險對并購結(jié)果產(chǎn)生的影響。 財務(wù)風(fēng)險在并購的財務(wù)處理過程中會存在一定的風(fēng)險，從而影響并購的結(jié)果。財務(wù)風(fēng)險主要源于：一是由于審計⑦、會計信息及經(jīng)驗等方面缺陷使評價目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況不全面、不準(zhǔn)確,如潛在虧損、負債水平、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)考慮不周全。二是由于并購支付方式所造成的風(fēng)險。不同的支付方式對不同的企業(yè)會有不同的財務(wù)風(fēng)險。通常情況下，負債并購比現(xiàn)金并購的風(fēng)險要高；杠桿式并購因其以高負債的形式并購企業(yè),所以比其它形式的并購具有更高的財務(wù)風(fēng)險。美國80 年代后期的杠桿式并購迅猛發(fā)展，但不久，即出現(xiàn)了由此造成的美國企業(yè)破產(chǎn)高潮。三是并購后企業(yè)的融資及財務(wù)狀況可能帶來的財務(wù)風(fēng)險。為此，企業(yè)在并購前需周密慎重地對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況、財務(wù)比率、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)作出評價；對并購所采用的支付方式將給企業(yè)帶來的財務(wù)風(fēng)險進行分析預(yù)測；對并購后企業(yè)財務(wù)狀況的其它方面進行充分估計，以確定各并購方案的財務(wù)風(fēng)險的高低。 政府風(fēng)險①政府干預(yù)形成多頭管理由于政府行政部門對企業(yè)在一定范圍內(nèi)有控制力的部門有計經(jīng)委、財政局、國資局、發(fā)改委等主管部門，這么多的部門參與企業(yè)并購，極易形成多頭管理。并購中參與決策的部門太多，認識分歧很大，常常會出現(xiàn)議而不決貽誤并購時機，即使認識能夠統(tǒng)一，由于各部門層層審查，手續(xù)相當(dāng)復(fù)雜，也會對兼并的實際操作形成障礙，不利企業(yè)并購的及時、有效進行。②政府干預(yù)形成“拉郎配”在企業(yè)并購中政府大包大攬整個企業(yè)并購和產(chǎn)權(quán)交易，使其行政化，是與市場經(jīng)濟運行規(guī)律相悖的。它脫離了企業(yè)實際，不利于企業(yè)資本的優(yōu)化運作，也影響了企業(yè)并購的發(fā)展。政府過度介入企業(yè)并購，成為并購的當(dāng)然主體，會導(dǎo)致政府行為邊界的無限擴張，市場機制的嚴重扭曲和經(jīng)營效率的極度低下。我國目前有的企業(yè)并購不是企業(yè)真正需要，而是根據(jù)行政主管部門要求行事，政府行為多于企業(yè)行為，行政行為多于市場行為，主觀意志先于市場需要。在實踐中，政府為實現(xiàn)減少國企虧損的目標(biāo)，使被并購對象局限于效益差、債務(wù)多、虧損嚴重、無藥可救甚至瀕臨破產(chǎn)等問題最多的企業(yè)，使優(yōu)勢企業(yè)在選擇并購對象時受到限制。同時在政府“拉郎配”式撮合下優(yōu)勢企業(yè)不僅要承擔(dān)問題企業(yè)沉重的負債，還要承擔(dān)其沉重的社會包袱，其結(jié)果是劣勢企業(yè)沒救活，把優(yōu)勢企業(yè)也拖跨了。 企業(yè)并購決策期關(guān)鍵風(fēng)險因素分析 決策準(zhǔn)備不足的風(fēng)險在我國的實際并購活動中，許多優(yōu)勢企業(yè)缺乏對目標(biāo)公司及其行業(yè)的了解，其原因就是并購前的盡職調(diào)查不得力。主并方經(jīng)常由于事出倉促或?qū)Σ①徯袨榈脑u估過于樂觀，結(jié)果未能發(fā)現(xiàn)自身及目標(biāo)企業(yè)隱伏的問題，從而缺乏足夠的并購戰(zhàn)略的籌劃或籌劃內(nèi)容流于形式且簡略粗糙，導(dǎo)致并購失敗。特別是近幾年，盡管我國并購提出以市場為導(dǎo)向，但政府在企業(yè)并購中仍起主導(dǎo)作用。政府有時不考慮企業(yè)并購的成本效益，直接用行政命令來強行讓企業(yè)“聯(lián)姻”，各地區(qū)、各部門各管各的，形成混亂、無序和無法調(diào)控的局面。這種政策性非常強的市場運作，會經(jīng)常導(dǎo)致企業(yè)在并購前準(zhǔn)備不充分。所以，通常并購目標(biāo)的設(shè)定具有偶然性，在目標(biāo)公司的選擇方面具有投機性，并購的動機常常是情緒化的，而非冷靜、慎重和理性的。企業(yè)高級管理層的心血來潮與偏見，常常是決定一項并購是否必要的最主要因素。所以，在我國一些并購失敗的案例中，主并方在并購的策劃階段往往具有以下特點：①對目標(biāo)企業(yè)所處市場沒有透徹了解，對其產(chǎn)品的市場需求、上游供應(yīng)鏈、下游銷售鏈沒有充分掌握；②對目標(biāo)企業(yè)所處產(chǎn)業(yè)沒有透徹了解，對其所處產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢、發(fā)展前景及政府政策沒有充分掌握；③對目標(biāo)企業(yè)進行的盡職調(diào)查不夠充分，不了解目標(biāo)企業(yè)的確切信息，使信息溝通不充分。 產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明風(fēng)險企業(yè)并購作為一種產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和產(chǎn)權(quán)交易行為，前提是產(chǎn)權(quán)主體和產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰以及產(chǎn)權(quán)主體能夠理性地行使其所擁有的企業(yè)產(chǎn)權(quán)。我國法律規(guī)定，國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)屬于全體人民，但全體人民根本無法直接對產(chǎn)權(quán)進行管理，只能委托給代表其利益的政府，再有政府委托給其代理人并賦予其對企業(yè)財產(chǎn)的控制權(quán)經(jīng)營權(quán)，從而形成“全民中央政府地方政府國有企業(yè)”這樣的一個委托代理鏈。這造成了我國企業(yè)在交易過程中的低效率，有時被收購企業(yè)要先由政府進行轉(zhuǎn)制后再由主并方進行整合，無形地在時間、金錢、人力等多方面給企業(yè)增加了成本。另外，如果企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定不清，就很難協(xié)調(diào)各方面的利益和矛盾，而且在這種情況會造成并購的決策主體混亂，并構(gòu)成本難以降低，交易費用的歸屬也很難確定。 并購后整合不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險企業(yè)并購后的整合是指當(dāng)并購企業(yè)獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)，股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)后進行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性的安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織運營，包括人事整合，被并購企業(yè)經(jīng)營政策的調(diào)整，制度、運行系統(tǒng)與經(jīng)營整合等。并購后企業(yè)整合的好壞直接影響到企業(yè)并購的效益和并購后企業(yè)整體的經(jīng)營狀況，甚至并購整體的生存，有許多的并購案例都是因并購后未能實現(xiàn)有效迅速的整合而以失敗告終，例如戴姆勒和克萊斯勒的合并就是因此而是并購后企業(yè)的價格大幅下跌，這種現(xiàn)象在我國也很普遍。許多研究表明，并購整合的最大障礙來自于各種非正式的關(guān)系、聯(lián)系和行為方式，也就是一體化中不同公司文化的沖突。無論是對于公司還是個人，并購都是一場大的變故，預(yù)示著公司及其管理人員和普通員工業(yè)務(wù)發(fā)展和職業(yè)生涯的大變化，尤其是對目標(biāo)公司而言更是如此。并購事件所帶來的變化，會導(dǎo)致公司管理層和普通員工的擔(dān)憂、焦慮與緊張。公司管理層和普通員工的職位與具體工作的變化，以及企業(yè)文化氛圍上的差異等等，都是整合中遇到的難題。以大量裁員為特征的并購或“革命式”而不是“漸進式”的組織重建，更會加劇整合中的困難。公司文化的沖突不只是一種內(nèi)部事務(wù)，它還影響到同供應(yīng)商、銷售商和顧客的關(guān)系，從表現(xiàn)上看，這些“局外人”似乎只同公司的系統(tǒng)與網(wǎng)絡(luò)打交道。但系統(tǒng)與網(wǎng)絡(luò)是由人組成的，如果公司文化的沖突使“內(nèi)部人”難以忍受，那么就會影響與“局外人”的聯(lián)結(jié)與協(xié)調(diào)。因此，公司的“文化沖突”往往會影響公司與這些“局外人”的聯(lián)系，進而影響并購后公司的經(jīng)營績效。一些調(diào)查顯示，大多數(shù)公司在并購時對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況給予了充分的注意，但對維持目標(biāo)公司聯(lián)結(jié)與運行的各種文化性因素卻未多加留心。結(jié)果是，并購后的整合出現(xiàn)困難，不同企業(yè)文化的撞擊使并購后的公司陷入一片混亂之中。 財務(wù)風(fēng)險財務(wù)風(fēng)險包括融資風(fēng)險和支付風(fēng)險：①企業(yè)融資活動帶來的風(fēng)險企業(yè)并購的融資風(fēng)險主要指企業(yè)能否及時足額地籌集到并購所需資金以及籌集的資金對并購后的企業(yè)影響。并購資金一般可通過內(nèi)部融資和外部融資獲得。內(nèi)部融資可由企業(yè)自由支配，具有籌資阻力小且無須償還，無籌資成本費用等特點。但只依賴內(nèi)部融資，會過多占用企業(yè)的流動資金，降低資金的流動比率以及企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)和調(diào)適能力。外部融資是指企業(yè)通過外部渠道籌集并購資金，包括權(quán)益融資和債務(wù)融資。權(quán)益融資主要是股票融資。目前，我國對股票融資要求苛刻、申報材料復(fù)雜，不利于企業(yè)搶占并購先機；而且股票融資可能會改變企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，甚至出現(xiàn)大股東喪失控股權(quán)的風(fēng)險。債務(wù)融資是指企業(yè)通過舉債來籌集并購所需資金，籌資成本低、不會西施股權(quán)、手續(xù)也比較簡單。但現(xiàn)階段我國企業(yè)負債率普遍很高，國有企業(yè)的平均負債率已達到 65%70%左右，在借款能力有限，