【文章內(nèi)容簡介】 如匯率風險和利率風險，在實際操作中要包含于上述四大主要風險之中，因此本文不在將其單獨來討論，而是與其他風險結合論述。第二章 企業(yè)跨國并購的財務風險分析 目標企業(yè)價值評估風險分析目標企業(yè)的價值評估是并購交易的精髓，成功并購的關鍵在于找到合適的交易價格。在確定目標企業(yè)后，并購雙方最關心的問題如何合理評估目標企業(yè)的價值，作為成交的底價，這是并購成功的基礎。目標企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來收益大小和時間的預期，對目標企業(yè)價值的評估不當而導致并購企業(yè)出現(xiàn)損失，這就產(chǎn)生了目標企業(yè)的價值評估風險。在對目標企業(yè)的價值評估中，一般會面臨如下風險：： 并購雙方之間信息不對稱 對于并購方而言，目標企業(yè)是一個外部實體，因而對目標企業(yè)內(nèi)部情況的了解就不會充分，這樣可能導致并購企業(yè)選擇出看似符合并購標準但實際上并不合適的目標企業(yè)。錯誤地選擇目標企業(yè)，要么是多支付并購成本，要么低估目標企業(yè)價值導致交易失敗，從而失去較好的并購機會。 企業(yè)價值評估方法不恰當，評估體系不健全由于企業(yè)并購缺乏一套能夠很好指導實踐的評估體系，相關的規(guī)定多為原則性的內(nèi)容，可操作性不強，導致在并購過程中，人的主觀性因素對并購影響大，并購不能按市場的價值規(guī)律來實施，無法給予目標企業(yè)科學、合理、客觀的估價。 企業(yè)忽視中介組織的作用和利用不當很多企業(yè)只在乎眼前利益，不愿支付額外而又必要的費用，因此未利用投資銀行，調(diào)查機構，資產(chǎn)評估機構等中介組織，往往根據(jù)自己企業(yè)判斷，支付過高的并購成本。TCL集團CEO李東生反思TCL國際化得失時，曾后悔在與阿爾卡特合資之前，沒有聘請專業(yè)咨詢公司參與收購方案設計，以致“在經(jīng)營過程中遇到了意料不到的問題”。再者，很多企業(yè)過度相信中介組織的信息，以致有些中介機構甚至聯(lián)手目標企業(yè)共謀制造虛假信息，使收購主導者遭受錯誤信息帶來得決策失敗和最終并購失敗，喪失并購的價值。 企業(yè)在并購中，由于急于擴大市場份額和壯大自身的實力，往往會高估自己的能力，錯誤的認為自己將為并購后的目標企業(yè)帶來更高的效率，此種態(tài)度常會導致對目標企業(yè)的出價過高。由此可見，企業(yè)跨國并購目標價值風險是有信息不對稱，對自身的評估不當和并購前沒有去進行充分適當?shù)臏蕚涠鸬模e誤的支付了過高的并購對價而引起公司發(fā)生財務風險。 融資風險分析企業(yè)并購往往需要大量的資金。并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金保證并購順利進行。如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需的資金關系到并購活動能否成功的關鍵。一般而言，企業(yè)融資風險，主要來源于以下幾個方面: 企業(yè)的經(jīng)營狀況 如果并購企業(yè)的經(jīng)營狀況較好，企業(yè)的現(xiàn)金凈流入量就很多，企業(yè)可用于支付并購費用的自有現(xiàn)金就會比較充足，可以避免過多的負債籌資而支付的各項費用和利息，企業(yè)的經(jīng)營風險小，相應企業(yè)的財務風險也會降低。相反，如果企業(yè)的經(jīng)營風險很大，企業(yè)的籌資風險也會很高，甚至出現(xiàn)融資困難，企業(yè)可能缺乏必要的資金而失去好的并購機會。 企業(yè)的資本結構企業(yè)的性質決定了企業(yè)采取何種財務政策?？鐕①彽钠髽I(yè)大多處于擴張時期，企業(yè)的資本結構不穩(wěn)定，很難確定什么樣的結構才是合理的。當企業(yè)選擇激進的財務組合，企業(yè)可能會出現(xiàn)負債經(jīng)營過度，引起融資風險加大。再者，隨著負債的增加；企業(yè)的財務風險也相應增加。否則，企業(yè)就要從自身的情況出發(fā)，相應地選擇穩(wěn)健的財務政策或保守的財務政策。 匯率的變動當企業(yè)從國際資本市場籌資用于支付并購費用，企業(yè)可能面臨匯率風險，特別是匯率變動對并購方不利時，企業(yè)可能要支付更多的本金，企業(yè)就會出現(xiàn)匯兌損失，加大企業(yè)的融資風險。 支付風險分析企業(yè)并購的支付方式多種多樣，常見的并購支付方式有：現(xiàn)金支付、股票支付、債券支付、綜合證券支付等等。這些支付方式都是企業(yè)跨國并購考慮支付的方式之一，每一種都會給企業(yè)帶來一定的好處，相應地也會產(chǎn)生風險。 現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付是迅速且簡潔的一種支付方式，在全部支付方式中，現(xiàn)金支付所占比率最高，對于并購方而言，現(xiàn)金支付最大的好處是保持現(xiàn)有股東的控制權，現(xiàn)有的股權結構不會受到影響。此外，現(xiàn)金支付比股票支付能使并購交易迅速完成。但現(xiàn)金支付同時會增加即時現(xiàn)金負擔，很可能由于需承擔高息債務，給企業(yè)帶來較長時間的現(xiàn)金流轉壓力，即存在流動性風險。 股票交換股票交換是以并購方股票替換目標企業(yè)的股票，即以股換股。這種支付方式，對并購方而言，不用支付大量現(xiàn)金，不會帶來現(xiàn)金流轉的壓力。但是，新股發(fā)行成本高，耗費時間，手續(xù)繁瑣，容易引來投機者的套利，可能會使并購雙方均遭損失。再者，發(fā)行新股會導致原有股權比例的改變，可能會稀釋原有股東的控制權與每股收益。 債券支付并購方以新發(fā)行的債券換取目標企業(yè)股東的股票，這種支付方式是先取得股權后延期支付價款。企業(yè)既可以籌得一定的現(xiàn)金，又可以減少對自有現(xiàn)金的使用，使企業(yè)的流動性不致由于并購活動而下降。但是，發(fā)行債券需要很多復雜的程序和審批，企業(yè)需要定時支付債券利息，這可能加大企業(yè)的財務風險，另外債券所籌得的資金相對于并購金額可能是微乎其微。 綜合證券支付綜合證券并購又叫混合并購支付方式，很多企業(yè)往往不會單獨使用一種支付方式的，而是采用混合并購支付方式，既可以降低企業(yè)的并購風險，又可以優(yōu)化企業(yè)的資本結構。此種方式將多種支付工具組合在一起使用,可以發(fā)揮各自的優(yōu)點，克服其缺陷。但是如果使用不當，不僅會支出更多的現(xiàn)金而造成財務結構惡化，而且可能造成并購方原股東股權稀釋而造成的控制權轉移等問題。例如可轉換債券，如果出現(xiàn)有利于目標企業(yè)的股東行使轉換權的情況發(fā)生，企業(yè)的控制權就會被稀釋，原股東對企業(yè)的控制權就會被削弱，這是有些股東不愿看到的。 杠桿收購的償債風險分析杠桿收購（Leveraged Buyout，LBO）是指企業(yè)或個體利用自己的資產(chǎn)作為債務抵押，收購另一家企業(yè)的策略。 交易過程中，并購方的現(xiàn)金開支（一般為收購總額的5%—15%）降低到最小程度。 換句話說，杠桿收購是一種獲取或控制其他公司的方法。 杠桿收購的突出特點是，收購方為了進行收購，大規(guī)模融資借貸去支付（大部分的）交易費用。 通常為總購價的70%或全部。同時，并購方以目標企業(yè)資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押。 借貸利息將通過被并購企業(yè)的未來現(xiàn)金流支付。杠桿收購能迅速解決收購(尤其是大額收購)中融資這一關鍵問題，形成“小魚吃大魚”的現(xiàn)象，推動了20世紀80年代中后期以來的企業(yè)收購的發(fā)展，但也給以后的收購帶來以難以回避的高風險： 收購時機和收購策略的運用帶來的風險杠桿收購中所涉及的被收購企業(yè)通常是規(guī)模較大的上市企業(yè)，若并購企業(yè)的并購時機和并購策略把握不當，很容易導致并購失敗。1982年，皮根斯率領的梅薩石油公司試圖收購比它自己大6倍的城市石油公司時，不但沒有實現(xiàn)并購目的，差一點反被并購，之后經(jīng)過了很長時間的喘息方才恢復元氣。 高息風險債券帶來的風險杠桿收購中通常有一部分資金來源來自于高息風險債券，收購者以高息風險債券籌資所需負擔的高利息和較高的發(fā)行傭金，使資金成本已經(jīng)很高，而收購本身未來現(xiàn)金流量的不確定性又很大，即變化系數(shù)較大，很高的資金成本和很大的變化系數(shù)使風險調(diào)整貼現(xiàn)率較大。也就是說，杠桿收購項目必須實現(xiàn)很高的固報率才能使收購者真正受益，否則，反而使收購公司因高額債務陷入困境。 收購資金中過高的負債比例帶來的風險杠桿收購的資金絕大多數(shù)來自負債，必然帶來收購后負債清償風險。杠桿收購財務風險的來源主要歸結為兩個方面：資本結構變動風險和經(jīng)營變動風險。(1)資本結構變動風險。杠桿收購是一種高負債的企業(yè)收購。杠桿收購后公司的資本結構會發(fā)生巨大變動。如果舉債過于沉重，可能導致其收購成功后，資本結構惡化，因付不出本息而破產(chǎn)倒閉。(2)經(jīng)營變動風險。LBO收購的企業(yè)有大量債務需償還，在研究開發(fā)、技術改造方面的投入不足，使企業(yè)的長期競爭能力削弱，許多企業(yè)在收購后因此而倒閉；另外，企業(yè)若面臨財務風險時，股東可能出于自己的利益，選擇高風險的項目，一個高風險的項目成功的幾率是小的，可能會把企業(yè)引向破產(chǎn)的境地。第三章 企業(yè)跨國并購的財務風險的防范策略 目標企業(yè)價值評估風險的防范策略目標企業(yè)價值評估風險