并購理論與實(shí)務(wù)(編輯修改稿)
2025-03-28 13:17 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 企業(yè)價(jià)值與交易價(jià)格 ?資產(chǎn)價(jià)值 ?凈資產(chǎn)價(jià)值 ?企業(yè)價(jià)值 ?成本法 、 市場(chǎng)法 、 收益法 評(píng)估方法 ?成本法：凈資產(chǎn) =資產(chǎn) 凈負(fù)債 ?市場(chǎng)法：市價(jià) =每股盈利 市盈率 市價(jià) =每股凈資產(chǎn)市凈率 ?收益法：凈現(xiàn)值 =預(yù)期現(xiàn)金凈流量折現(xiàn)率 盈利預(yù)測(cè)：指標(biāo)選擇 ?利潤與現(xiàn)金流量 ?在企業(yè)經(jīng)營過程中，現(xiàn)金流動(dòng)狀況比盈虧更重要。 ?利潤在各個(gè)會(huì)計(jì)期間的結(jié)果受人為制定的會(huì)計(jì)政策的影響，現(xiàn)金流量則不受人為因素影響。 ?在整個(gè)投資期間，利潤總計(jì)與現(xiàn)金流量總計(jì)是相等的。 盈利預(yù)測(cè)：現(xiàn)金流量 ?宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì) ?行業(yè)發(fā)展趨勢(shì) ?市場(chǎng)供需狀況 ?市場(chǎng)占有率 ?產(chǎn)能 ?資產(chǎn)質(zhì)量 ?資本結(jié)構(gòu) ?管理水平 折現(xiàn)率 ?無風(fēng)險(xiǎn)利率 ?銀行利率 ?行業(yè)平均收益率 ?風(fēng)險(xiǎn)收益率 ?通貨膨脹率 ?匯率 評(píng)估方法特點(diǎn) ?成本法：過去 、 可驗(yàn)證 ?市場(chǎng)法：現(xiàn)在 、 有依據(jù) ?收益法：未來 、 最科學(xué) 評(píng)估方法問題 ?成本法：無形資產(chǎn)如何評(píng)估，商譽(yù)如何確定。 ?市場(chǎng)法： 市盈率、市凈率如何選擇、經(jīng)審計(jì)的每股凈利潤還是預(yù)計(jì)每股凈利潤。 ?收益法：盈利預(yù)測(cè)、折現(xiàn)率。 中聯(lián)水泥收購徐州海螺案例 ?2023年中國建材子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金。 ?截止 2023年 4月徐州海螺總資產(chǎn)為 10億元，凈資產(chǎn)為 。 ?2023年 12月海螺與臺(tái)泥投資成立徐州海螺，海螺擁有 %股權(quán)，臺(tái)泥擁有%股權(quán)，海螺負(fù)責(zé)經(jīng)營管理。公司擁有一條日產(chǎn)熟料 1萬噸生產(chǎn)線，熟料年產(chǎn)能為 310萬噸，粉磨能力為 150萬噸。 中聯(lián)水泥收購徐州海螺案 例 ?中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)有巨龍、魯南、魯宏、棗莊四家企業(yè)，產(chǎn)量 1100萬噸。中聯(lián)巨龍和徐州海螺相距 30公里，市場(chǎng)完全重合。徐州海螺利用成本優(yōu)勢(shì)，不斷打價(jià)格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)程度。 ?收購后中聯(lián)水泥擁有了 1500萬噸產(chǎn)能，形成了區(qū)域壟斷地位，通過協(xié)同效應(yīng)提升了經(jīng)濟(jì)效益。 融資與再融資 ?支付并購對(duì)價(jià)所需資金 ?并購后目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需的資金 并購的融資安排 ?自有資金 ?公司債券 ?股票或私募 ?并購貸款 ?過橋貸款 并購貸款 ?商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價(jià)款的貸款。主要用于支持企業(yè)進(jìn)行受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等交易的貸款。 案例 ?2023年 2月 19日，工行上海分行與百聯(lián)集團(tuán)簽署了《并購貸款協(xié)議》及《并購財(cái)務(wù)顧問協(xié)議》，工行向百聯(lián)集團(tuán)提供 4億元并購貸款，用于收購上海實(shí)業(yè)聯(lián)合集團(tuán)商務(wù)網(wǎng)絡(luò)發(fā)展有限公司 100%的股權(quán)。 ?百聯(lián)集團(tuán)通過收購上實(shí)商務(wù)網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)以間接獲得聯(lián)華超市（ 0980， HK）%股權(quán)，成為聯(lián)華超市第一大股東和實(shí)際控制人。 過橋貸款 ?又稱過渡貸款 ， 是一種過渡性的短期貸款 ， 通常在安排較為復(fù)雜的中長(zhǎng)期融資前 ， 為滿足企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營或并購的需求 ， 而由金融機(jī)構(gòu)提供及時(shí)性的短期融資 ， 一般通過隨后發(fā)行的債券 、 股票來償還 。 案例 ?2023年 2月 27日，優(yōu)尼科邀請(qǐng)中海油作為“友好收購”的候選公司之一，提供了初步資料。 ?2023年 6月 23日，中海油向優(yōu)尼克發(fā)出要約，以每股 67美元、總價(jià) 185億美元的價(jià)格，全現(xiàn)金方式收購優(yōu)尼科。如果收購成功再支付雪佛龍 5億美元分手費(fèi)。 ?此時(shí)優(yōu)尼科的總市值為 170億美元 案例 ?中海油公司報(bào)價(jià) 190億美元的資金來源為，自有資金 30億美元，中國海洋石油總公司提供長(zhǎng)期次級(jí)債形式貸款 45億美元，提供 25億美元的次級(jí)過橋融資，中國工商銀行提供過橋貸款 60億美元，高盛、摩根大通提供過橋貸款 30億美元。 案例 ?2023年 4月 4日，美國第二大石
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