并購理論與實務(編輯修改稿)
2025-03-28 13:17 本頁面
【文章內容簡介】 企業(yè)價值與交易價格 ?資產價值 ?凈資產價值 ?企業(yè)價值 ?成本法 、 市場法 、 收益法 評估方法 ?成本法：凈資產 =資產 凈負債 ?市場法：市價 =每股盈利 市盈率 市價 =每股凈資產市凈率 ?收益法：凈現值 =預期現金凈流量折現率 盈利預測：指標選擇 ?利潤與現金流量 ?在企業(yè)經營過程中，現金流動狀況比盈虧更重要。 ?利潤在各個會計期間的結果受人為制定的會計政策的影響，現金流量則不受人為因素影響。 ?在整個投資期間，利潤總計與現金流量總計是相等的。 盈利預測：現金流量 ?宏觀經濟形勢 ?行業(yè)發(fā)展趨勢 ?市場供需狀況 ?市場占有率 ?產能 ?資產質量 ?資本結構 ?管理水平 折現率 ?無風險利率 ?銀行利率 ?行業(yè)平均收益率 ?風險收益率 ?通貨膨脹率 ?匯率 評估方法特點 ?成本法：過去 、 可驗證 ?市場法：現在 、 有依據 ?收益法：未來 、 最科學 評估方法問題 ?成本法：無形資產如何評估，商譽如何確定。 ?市場法： 市盈率、市凈率如何選擇、經審計的每股凈利潤還是預計每股凈利潤。 ?收益法：盈利預測、折現率。 中聯水泥收購徐州海螺案例 ?2023年中國建材子公司中聯水泥以現金。 ?截止 2023年 4月徐州海螺總資產為 10億元，凈資產為 。 ?2023年 12月海螺與臺泥投資成立徐州海螺，海螺擁有 %股權，臺泥擁有%股權，海螺負責經營管理。公司擁有一條日產熟料 1萬噸生產線，熟料年產能為 310萬噸，粉磨能力為 150萬噸。 中聯水泥收購徐州海螺案 例 ?中聯水泥在淮海經濟區(qū)有巨龍、魯南、魯宏、棗莊四家企業(yè)，產量 1100萬噸。中聯巨龍和徐州海螺相距 30公里，市場完全重合。徐州海螺利用成本優(yōu)勢，不斷打價格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場的競爭程度。 ?收購后中聯水泥擁有了 1500萬噸產能，形成了區(qū)域壟斷地位，通過協同效應提升了經濟效益。 融資與再融資 ?支付并購對價所需資金 ?并購后目標企業(yè)生產經營所需的資金 并購的融資安排 ?自有資金 ?公司債券 ?股票或私募 ?并購貸款 ?過橋貸款 并購貸款 ?商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。主要用于支持企業(yè)進行受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等交易的貸款。 案例 ?2023年 2月 19日，工行上海分行與百聯集團簽署了《并購貸款協議》及《并購財務顧問協議》，工行向百聯集團提供 4億元并購貸款，用于收購上海實業(yè)聯合集團商務網絡發(fā)展有限公司 100%的股權。 ?百聯集團通過收購上實商務網絡 100%股權以間接獲得聯華超市（ 0980， HK）%股權，成為聯華超市第一大股東和實際控制人。 過橋貸款 ?又稱過渡貸款 ， 是一種過渡性的短期貸款 ， 通常在安排較為復雜的中長期融資前 ， 為滿足企業(yè)正常生產經營或并購的需求 ， 而由金融機構提供及時性的短期融資 ， 一般通過隨后發(fā)行的債券 、 股票來償還 。 案例 ?2023年 2月 27日，優(yōu)尼科邀請中海油作為“友好收購”的候選公司之一，提供了初步資料。 ?2023年 6月 23日，中海油向優(yōu)尼克發(fā)出要約，以每股 67美元、總價 185億美元的價格，全現金方式收購優(yōu)尼科。如果收購成功再支付雪佛龍 5億美元分手費。 ?此時優(yōu)尼科的總市值為 170億美元 案例 ?中海油公司報價 190億美元的資金來源為，自有資金 30億美元，中國海洋石油總公司提供長期次級債形式貸款 45億美元，提供 25億美元的次級過橋融資，中國工商銀行提供過橋貸款 60億美元，高盛、摩根大通提供過橋貸款 30億美元。 案例 ?2023年 4月 4日，美國第二大石
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