公司并購律師實務(wù)(編輯修改稿)
2025-03-10 16:44 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 要求，國資等特殊要求除外 ? 增資時同上 – 收購后目標(biāo)公司性質(zhì)及主要區(qū)別 三、并購方案設(shè)計的舉例（續(xù)） ? 境內(nèi)公司 \企業(yè) \自然人以在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司 – 2023年 9月 8日 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 ，境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報商務(wù)部審批 – 10號文以來商務(wù)部未批準(zhǔn)過任何上述交易 – 影響：海外上市變得非常困難 – 商務(wù)部外資司二 00八年十二月十八日下發(fā)的 《 外商投資準(zhǔn)入管理指引手冊 》 中規(guī)定：“已設(shè)立的外商投資企業(yè)中方向外方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不參照并購規(guī)定。不論中外方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不論外方是原有股東還是新進(jìn)投資者。并購的標(biāo)的公司只包括內(nèi)資企業(yè)?！? – 某些公司利用 VIE (Variable Interest Entities) 模式和合同控制規(guī)避此項 ? 寶生鋼鐵撤回上市申請 三、并購方案設(shè)計的舉例（續(xù)） ? 收購股權(quán) Vs收購資產(chǎn) – 股權(quán)收購 ? 可以快速完成交易，但須承受隱性風(fēng)險 ? 購買舊股：向現(xiàn)有股東支付收購價款，沒有資金提供給目標(biāo)公司用于業(yè)務(wù)發(fā)展 ? 認(rèn)購目標(biāo)公司新增注冊資本：目標(biāo)公司控制資金用于業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營需要 – 資產(chǎn)收購 ? 不承擔(dān)遺留債務(wù) ? 耗時 ? 轉(zhuǎn)讓所有合同和員工安置 ? 營業(yè)許可不可轉(zhuǎn)讓 ? 通知債權(quán)人、交易公告和獲得債權(quán)人批準(zhǔn) ? 稅務(wù)影響，如土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 轉(zhuǎn)讓抵押資產(chǎn)（關(guān)稅） 大 綱 ? 一、討論并購的一些基本要素 ? 二、并購涉及的特殊事項 ? 三、并購方案設(shè)計的舉例 ? 四、并購的大致程序 ? 五、并購交易文件的安排 四、并購的大致程序 ? 保密協(xié)議和初步接觸（ indication of interest） – 賣方提供初步文件 – 初步估值 ? 意向書 – 意向書的意義 四、并購的大致程序（續(xù)） ? 意見書的主要內(nèi)容 – 項目結(jié)構(gòu)（增資、轉(zhuǎn)股、收購資產(chǎn)）及所涉比例 – 大致標(biāo)的額及款項支付方式（現(xiàn)金、現(xiàn)金 +股權(quán)） – 其他合作方式（認(rèn)購權(quán)、中國市場和技術(shù)合作權(quán)） – 銀行出具的安慰函 – 賣方承諾特定貸款不會到期 – 排他性安排（排他性的盡職調(diào)查和合同談判）、經(jīng)允許的接觸：期限至簽署交易文件或一個固定期限 – 新股東的董事席位 – 投資者是否有退出機(jī)制 – 投資者是否有特殊否決權(quán) – 不具有法律約定力（排他、保密、一般性條款除外） 四、并購的大致程序（續(xù)） ? 盡職調(diào)查 – 重要性： ? 是否進(jìn)行交易 ? 確定交易資產(chǎn)和剝離資產(chǎn)范圍 ? 確定待補(bǔ)救事項和先決條件 ? 調(diào)整價款 ? 賣方披露函 違約和賠償?shù)某? 四、并購的大致程序（續(xù)） ? 盡職調(diào)查的程序 – 買方提供詳細(xì)的盡調(diào)清單 – 賣方建立網(wǎng)上或?qū)嶓w資料庫 – 可能出現(xiàn)的問題 ? 目標(biāo)公司不太配合 ?
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