律師企業(yè)并購重組流程與盡職調查實務(編輯修改稿)
2025-02-13 12:04 本頁面
【文章內容簡介】 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例 科目名稱 帳面價值 調整后帳 面值 評估價值 增減值 流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 其中在建工程 建筑物 設備 無形資產(chǎn) 其中土地使用 資產(chǎn)總計 流動負債 長期負債 負債總計 凈資產(chǎn) 科目名稱 帳面價值 調整后帳 面值 評估價值 增減值 流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 其中在建工程 3 3 3 建筑物 設備 無形資產(chǎn) 其中土地使用 資產(chǎn)總計 流動負債 長期負債 負債總計 凈資產(chǎn) 被收購方如何估值 蕪焦廠資產(chǎn)評估 蕪鋼資產(chǎn)評估 23 新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例 被收購方如何估值 評估價格分別為 768萬元、 6280萬元，合計 7048萬元；成交價格分別為－ 3636萬元、 4435萬元，合計 799萬元；兩項資產(chǎn)的成交價格比評估價格低 6249萬元。 并購重組中的估值問題 24 新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例 怎么解決收購資金來源 A、設立公司形成 5億元的自有資金 B、證券市場直接融資 C、直接融資受阻，通過銀行貸款，但造成資產(chǎn)負債率上升 中國企業(yè)并購重組的融資問題探討 25 新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例 收購成功了嗎 ? 新興鑄管 2021年 2021年 2021年 2021年 2021年 主營業(yè)務收入 2694368367 3593781704 5296517124 8800566355 9702057664 主營業(yè)務利潤 834158609 1151988970 1491150921 1768878824 1645215901 利潤總額 551898677 632561645 843114174 970869528 760008054 凈利潤 382828107 441395706 558467084 621884543 509772185 凈利潤增長 % % % % 蕪湖新興凈利潤 0 0 26922373 166192909 231428245 蕪湖新興貢獻 0 0 138856947 扣除蕪湖新興的凈利潤 382828107 441395706 370915238 扣除蕪湖新興的利潤增長 % % % % 26 新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例 40%30%20%10%0%10%20%30%2021年 2021年 2021年 2021年凈利潤增長 扣除蕪湖新興利潤增長收購成功了嗎？ 至少從目前看新興鑄管收購蕪湖鋼鐵廠效果顯著 27 休息時間 欣賞一段已被封殺的節(jié)目吧， “ 財經(jīng)郎閑評 ” 之 “ 顧雛軍， 在收購的盛宴中狂歡 ” 28 企業(yè)并購重組流程 盡職調查 第二部分 29 投資決策的一般過程 評價 整合 執(zhí)行 計劃 機構整合 文化整合 業(yè)務整合 技術整合 系統(tǒng)整合 公司戰(zhàn)略 并購戰(zhàn)略 初步評估風險 相互溝通 績效評價 協(xié)同優(yōu)勢 文化融合 盡職調查 法律 稅務 財務 業(yè)務 。 30 各步驟環(huán)環(huán)相扣 ? Does the target fit strategy and operations? ? Is the value of the deal realized and municated? ? How does the pany growth strategy translate into an Mamp。A strategy? ? Does the due diligence support the integration? ? Does the integration focus on the right issues? ? Is the pace of the Mamp。A process in line with the strategic goals? Evaluate Integrate Execute Plan 31 盡職調查 實施并購的第一步 企業(yè)并購是項復雜的法律工程，并購的成功與否取決于眾多因素，其中，投資者對目標公司了解的程度是眾多決定因素中最為重要的因素之一。因此，投資者必須對目標公司進行必要的調查，了解目標公司各方面的情況。這樣的調查工作往往不是投資者自己能夠獨立完成的，必須委托專業(yè)機構進行，比如委托律師調查目標公司的主體資格、目標公司經(jīng)營管理的合法性、目標公司資產(chǎn)、債權債務等可能存在的法律風險等等，委托資產(chǎn)評估公司對目標公司的資產(chǎn)進行
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