企業(yè)并購(gòu)中盡職調(diào)查(編輯修改稿)
2025-03-26 16:14 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 勞動(dòng)合同簽訂情況 工資發(fā)放和各種保險(xiǎn)及住房公積金繳納 對(duì)非在崗員工的負(fù)擔(dān) 有無(wú)國(guó)企員工身分轉(zhuǎn)換及補(bǔ)償情況 勞資關(guān)系及有無(wú)重大勞資糾紛 有無(wú)重大職業(yè)病風(fēng)險(xiǎn) 季節(jié)工和臨時(shí)工的情況 保護(hù)商業(yè)秘密和競(jìng)業(yè)限制 冗員情況 13 主要財(cái)務(wù)報(bào)表 目標(biāo)公司和子公司近三年的資產(chǎn)負(fù)債表 和作價(jià)基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表 目標(biāo)公司和子公司近三年的審計(jì)報(bào)告 14 守法經(jīng)營(yíng) 目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)、資質(zhì) 證書、國(guó)家許可等 海關(guān)、外匯、進(jìn)出口、稅收優(yōu)惠和欠稅 情況 安全生產(chǎn)、勞動(dòng)保護(hù) 是否存在被調(diào)查、停業(yè)、處罰、吊銷執(zhí) 照的風(fēng)險(xiǎn) 15 并購(gòu)障礙 優(yōu)先購(gòu)買權(quán) 對(duì)轉(zhuǎn)讓的絕對(duì)限制 其他反收購(gòu) 目標(biāo)公司內(nèi)部程序 出讓方內(nèi)部程序 國(guó)資轉(zhuǎn)讓程序 工會(huì)和員工的態(tài)度 國(guó)家反壟斷審查 政府審批程序 要約收購(gòu) 小股東 高管離職補(bǔ)償費(fèi) 第四章 資產(chǎn)并購(gòu)盡職調(diào)查的內(nèi)容 1 目標(biāo)公司 參見(jiàn)股權(quán)并購(gòu) 1的主要內(nèi)容 2 主要資產(chǎn)負(fù)債明細(xì)表 固定資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)明細(xì) 表 欠員工、欠供應(yīng)商、欠銷售商、欠銀 行、有抵押質(zhì)押的負(fù)債明細(xì)表 3 目標(biāo)公司對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的權(quán)屬 證照 查詢利益相關(guān)方 出讓方聲明 表見(jiàn)權(quán)利人聲明 租賃 融資租賃 4 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的權(quán)利 抵押合同、抵押資產(chǎn)明細(xì)、主合同 質(zhì)押合同、質(zhì)押資產(chǎn)明細(xì)、主合同 查封、凍結(jié)、扣押資產(chǎn)、機(jī)關(guān)、案由 共有資產(chǎn)明細(xì)、共有性質(zhì)、共有人 共用資產(chǎn)明細(xì)、共用人、費(fèi)用負(fù)擔(dān) 合同約定所有權(quán)未轉(zhuǎn)移 所有權(quán)爭(zhēng)議 5 轉(zhuǎn)讓程序 目標(biāo)公司內(nèi)部決策程序 反壟斷審查 政府審批 國(guó)資轉(zhuǎn)讓程序 轉(zhuǎn)讓主體 他項(xiàng)權(quán)利的解決 查封、扣押、凍結(jié)的解除 6 特殊合同 在建工程合同及已付款項(xiàng) 能源、原材料、銷售、租賃、合作、共 用等合同，履行情況及存在的問(wèn)題 商標(biāo)、技術(shù)許可 委托加工 合作科研開發(fā) 廣告發(fā)布 7 分公司和資產(chǎn) 分公司的執(zhí)照 分公司的資產(chǎn) 分公司的業(yè)務(wù) 分公司的負(fù)債 （分公司是目標(biāo)公司的一部分） 子公司是單獨(dú)的目標(biāo)公司 8 在崗員工 在崗員工名冊(cè) 高級(jí)管理人員名冊(cè) 在崗員工的勞動(dòng)合同 員工轉(zhuǎn)變身份和解除合同補(bǔ)償金 保護(hù)商業(yè)秘密和競(jìng)業(yè)限制 員工集資和持股 9 目標(biāo)公司的特別權(quán)利 資質(zhì)、國(guó)家許可等 用水、取水、用電、排污指標(biāo) 生產(chǎn)許可 免稅設(shè)備 進(jìn)出口 稅收優(yōu)惠 土地使用優(yōu)惠 10 土地使用權(quán) 土地面積、取得方式、剩余年限 是否存在搬遷的可能 相鄰關(guān)系 擴(kuò)建用地取得的可能性 政府可能給予的優(yōu)惠 城市規(guī)劃、環(huán)境保護(hù) 11 投資公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)平臺(tái) 法律依據(jù) 設(shè)立程序 注冊(cè)資本和現(xiàn)金流 資質(zhì)取得 開始經(jīng)營(yíng)時(shí)間 字號(hào)、包裝物、資質(zhì)、許可的取得 第五章 股權(quán)并購(gòu)的常見(jiàn)風(fēng)險(xiǎn)及防范措施 1 權(quán)利瑕疵及防避措施 包括： （ 1）國(guó)企改制員工持股分配及以后的股權(quán)變更 （ 2）民企獎(jiǎng)金派股公司內(nèi)部程序和員工認(rèn)可 （ 3）集資和募股不分 （ 4）股權(quán)證書、出資證書、工商登記不及時(shí)、不規(guī)范 （ 5）出資不實(shí)連帶填補(bǔ)責(zé)任，出資未到位的違約責(zé)任和補(bǔ)資義務(wù) （ 6）利益不公群體事件 （ 7）冒簽轉(zhuǎn)股協(xié)議 （ 8）優(yōu)先購(gòu)買權(quán)問(wèn)題 防避： （ 1）詳盡的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)瑕疵 （ 2）約定出讓方連帶賠償責(zé)任 （ 3）要求提供賠償義務(wù)擔(dān)保 （ 4）分次購(gòu)買股權(quán)，以留存股權(quán)作賠償責(zé)任擔(dān)保（質(zhì)押） （ 5）延期付款 2 股東權(quán)益瑕疵及防避措施 包括： （ 1）評(píng)估虛增股權(quán)價(jià)值 （ 2）應(yīng)當(dāng)報(bào)廢的資產(chǎn)未報(bào)廢虛增所有者權(quán)益 （ 3）應(yīng)當(dāng)提取減值準(zhǔn)備的未提虛增所有者權(quán)益 （ 4）應(yīng)當(dāng)提取壞賬準(zhǔn)備的未提虛增所有者權(quán)益 （ 5）應(yīng)當(dāng)核銷的壞賬未核銷虛增所有者權(quán)益 （ 6）銷售返利、促銷未作預(yù)提虛增所有者權(quán)益 （ 7）對(duì)收購(gòu)后改造投入估計(jì)不足，對(duì)預(yù)期收益估計(jì)過(guò)高 （ 8）對(duì)競(jìng)爭(zhēng)力、品牌貢獻(xiàn)估計(jì)過(guò)高 （ 9）股東商標(biāo)使用權(quán)、專利技術(shù)出資公司無(wú)利用價(jià)值 措施： （ 1）充分的盡職調(diào)查 （ 2）謹(jǐn)慎原則 3 固定交易風(fēng)險(xiǎn)及防避措施 包括： （ 1）水電汽等由母體轉(zhuǎn)供導(dǎo)致成本過(guò)高效益下降 （ 2）配套件、技術(shù)、商標(biāo)使用母體的導(dǎo)致成本過(guò)高 （ 3）職工、生活、社會(huì)使用公司資源導(dǎo)致成本過(guò)高 （ 4）道路、排水、污物處理、環(huán)境不配套導(dǎo)致費(fèi)用過(guò)高 （ 5）銷售環(huán)節(jié)、渠道由母體或出讓方把持導(dǎo)致價(jià)格過(guò)低 （ 6）股東提取商標(biāo)、技術(shù)使用費(fèi)導(dǎo)致管理費(fèi)用過(guò)高 措施： （ 1）充分的盡職調(diào)查，掌握相關(guān)情況 （ 2）將相關(guān)合同納入談判的范圍 （ 3）將出讓方自費(fèi)解決、解除作為交易的前提條件 （ 4）訂立協(xié)議限定在并購(gòu)后解決的期限，作為出讓方責(zé)任 4 合同和公章風(fēng)險(xiǎn)及防避措施 包括： （ 1）并購(gòu)前訂立高價(jià)采購(gòu)合同或不應(yīng)當(dāng)訂立的采購(gòu)合同 （ 2）并購(gòu)前訂立低價(jià)銷售產(chǎn)品或其他財(cái)產(chǎn)、權(quán)益的合同
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