【文章內(nèi)容簡介】 、風險偏好及其他各項政策相一致。 高級管理層對董事會負責，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督。高級管理層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預。 ? 第四十一條 高級管理層應當建立向董事會及其專門委員會、監(jiān)事會及其專門委員會的信息報告制度，明確報告信息的種類、內(nèi)容、時間和方式等，確保董事、監(jiān)事能夠及時、準確地獲取各類信息。 第四十二條 高級管理層應當建立和完善各項會議制度，并制定相應議事規(guī)則。 第四十三條 行長依照法律、法規(guī)、商業(yè)銀行章程及董事會授權(quán)，行使有關(guān)職權(quán)。 ? 第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員 第一節(jié) 董 事 第四十四條 商業(yè)銀行應當制定規(guī)范、公開的董事選任程序，經(jīng)股東大會批準后實施。 ? 第四十五條 商業(yè)銀行應當在章程中規(guī)定，董事提名及選舉的一般程序為： （一）在商業(yè)銀行章程規(guī)定的董事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上股東亦可以向董事會提出董事候選人。 （二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人。 ? （三）董事候選人應當在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務。 （四）董事會應當在股東大會召開前依照法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。 （五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決。 （六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。 ? 第四十六條 獨立董事提名及選舉程序應當遵循以下原則： （一）商業(yè)銀行應當在章程中規(guī)定，董事會提名委員會、單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù) 1%以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨立董事； （二）被提名的獨立董事候選人應當由董事會提名委員會進行資質(zhì)審查，審查重點包括獨立性、專業(yè)知識、經(jīng)驗和能力等； （三）獨立董事的選聘應當主要遵循市場原則。 ? 第四十七條 董事應當符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的任職條件，并應當通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審查。 董事任期由商業(yè)銀行章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。獨立董事在同一家商業(yè)銀行任職時間累計不得超過六年。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職影響銀行正常經(jīng)營或?qū)е露聲蓡T低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規(guī)的規(guī)定，履行董事職責。 ? 第四十八條 董事依法有權(quán)了解商業(yè)銀行的各項業(yè)務經(jīng)營情況和財務狀況，并對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實施監(jiān)督。 第四十九條 董事對商業(yè)銀行負有忠實和勤勉義務。 董事應當按照相關(guān)法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程的要求，認真履行職責。 第五十條 商業(yè)銀行應當在章程中規(guī)定，獨立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。 ? 第五十一條 董事應當投入足夠的時間履行職責，每年至少親自出席 2/3以上的董事會會議；因故不能出席的，可以書面委托同類別其他董事代為出席。 董事在董事會會議上應當獨立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見。 ? 第五十二條 董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應當將關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度及時告知董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會，并在審議相關(guān)事項時做必要的回避。 第五十三條 非執(zhí)行董事應當依法合規(guī)地積極履行股東與商業(yè)銀行之間的溝通職責，重點關(guān)注股東與商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易情況并支持商業(yè)銀行制定資本補充規(guī)劃。 ? 第五十四條 獨立董事履行職責時應當獨立對董事會審議事項發(fā)表客觀、公正的意見，并重點關(guān)注以下事項： （一）重大關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性； （二）利潤分配方案； （三）高級管理人員的聘任和解聘； （四）可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項； （五）可能損害存款人、中小股東和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的事項； （六）外部審計師的聘任等。 ? 第五十五條 商業(yè)銀行應當在章程中規(guī)定，獨立董事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于 15個工作日。 擔任審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會及風險管理委員會負責人的董事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于 25個工作日。 ? 第五十六條 董事應當按要求參加培訓，了解董事的權(quán)利和義務，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握應具備的相關(guān)知識。 第五十七條 商業(yè)銀行應當規(guī)定董事在商業(yè)銀行的最低工作時間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會會議次數(shù)、獨立發(fā)表意見和建議及被采納情況等，作為對董事評價的依據(jù)。 ? 第二節(jié) 監(jiān) 事 第五十八條 監(jiān)事應當依照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī)定，忠實履行監(jiān)督職責。 第五十九條 股東監(jiān)事和外部監(jiān)事的提名及選舉程序參照董事和獨立董事的提名及選舉程序。 股東監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉、罷免和更換；職工代表出任的監(jiān)事由銀行職工民主選舉、罷免和更換。 ? 第六十一條 監(jiān)事應當積極參加監(jiān)事會組織的監(jiān)督檢查活動，有權(quán)依法進行獨立調(diào)查、取證，實事求是提出問題和監(jiān)督意見。 第六十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議，或每年未能親自出席至少 2/3的監(jiān)事會會議的，視為不能履職，監(jiān)事會應當建議股東大會或股東會、職工代表大會等予以罷免。 股東監(jiān)事和外部監(jiān)事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于 15個工作日。 職工監(jiān)事享有參與制定涉及員工切身利益的規(guī)章制度的權(quán)利，并應當積極參與制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查。 ? 第六十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議，但不享有表決權(quán)。列席董事會會議的監(jiān)事應當將會議情況報告監(jiān)事會。 第六十四條 監(jiān)事的薪酬應當由股東大會審議確定，董事會不得干預監(jiān)事薪酬標準。 ? 第三節(jié) 高級管理人員 第六十五條 高級管理人員應當通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審查。 第六十六條 高級管理人員應當遵循誠信原則，審慎、勤勉地履行職責，不得為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機會，不得接受與本行交易有關(guān)的利益。 ? 第六十七條 高級管理人員應當按照董事會要求，及時、準確、完整地向董事會報告有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經(jīng)營前景等情況。 第六十八條 高級管理人員應當接受監(jiān)事會監(jiān)督，定期向監(jiān)事會提供有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經(jīng)營前景等情況，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依照職權(quán)進行的檢查、監(jiān)督等活動。 ? 第六十九條 高級管理人員對董事會違反規(guī)定干預經(jīng)營管理活動的行為，有權(quán)請求監(jiān)事會提出異議，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告。 ? 第四章 發(fā)展戰(zhàn)略、價值準則和社會責任 第七十條 商業(yè)銀行應當兼顧股東、存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益，制定清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和良好的價值準則，并確保在全行得到有效貫徹。 第七十一條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應當重點涵蓋中長期發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略目標、經(jīng)營理念、市場定位、資本管理和風險管理等方面的內(nèi)容。 商業(yè)銀行在關(guān)注總體發(fā)展戰(zhàn)略基礎上，應重點關(guān)注人才戰(zhàn)略和信息科技戰(zhàn)略等配套戰(zhàn)略。 ? 第七十二條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略由董事會負責制定并向股東大會報告。董事會在制定發(fā)展戰(zhàn)略時應當充分考慮商業(yè)銀行所處的宏觀經(jīng)濟形勢、市場環(huán)境、風險承受能力和自身比較優(yōu)勢等因素，明確市場定位，突出差異化和特色化，不斷提高商業(yè)銀行核心競爭力。 第七十三條 董事會在制定資本管理戰(zhàn)略時應當充分考慮商業(yè)銀行風險及其發(fā)展趨勢、風險管理水平及承受能力、資本結(jié)構(gòu)、資本質(zhì)量、資本補充渠道以及長期補充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執(zhí)行。 ? 第七十四條 商業(yè)銀行應當制定中長期信息科技戰(zhàn)略，建立健全組織架構(gòu)和技術(shù)成熟、運行安全穩(wěn)定、應用豐富靈活、管理科學高效的信息科技體系，確保信息科技建設對商業(yè)銀行經(jīng)營和風險管控的有效支持。 第七十五條 商業(yè)銀行應當建立健全人才招聘、培養(yǎng)、評估、激勵、使用和規(guī)劃的科學機制，逐步實現(xiàn)人力資源配置市場化，推動商業(yè)銀行實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。 ? 第七十六條 商業(yè)銀行董事會應當定期對發(fā)展戰(zhàn)略進行評估與審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況和市場環(huán)境變化相適應。 監(jiān)事會應當對商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的制定與實施進行監(jiān)督。 高級管理層應當在商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略框架下制定科學合理的年度經(jīng)營管理目標與計劃。 第七十七條 商業(yè)銀行應當樹立具有社會責任感的價值準則、企業(yè)文化和經(jīng)營理念，以此激勵全體員工更好地履職。 ? 第七十八條 商業(yè)銀行董事會負責制定董事會自身和高級管理層應當遵循的職業(yè)規(guī)范與價值準則。 高級管理層負責制定全行各部門管理人員和業(yè)務人員的職業(yè)規(guī)范，明確具體的問責條款，建立相應處理機制。 第七十九條 商業(yè)銀行應當鼓勵員工通過合法渠道對有關(guān)違法、違規(guī)和違反職業(yè)道德的行為予以報告，并充分保護員工合法權(quán)益。 ? 第八十條 商業(yè)銀行應當在經(jīng)濟、環(huán)境和社會公益事業(yè)等方面履行社會責任，并在制定發(fā)展戰(zhàn)略時予以體現(xiàn)，同時定期向公眾披露社會責任報告。 商業(yè)銀行應當保護和節(jié)約資源，促進社會可持續(xù)發(fā)展。 第八十一條 商業(yè)銀行應當遵守公平、安全、有序的行業(yè)競爭秩序，提升專業(yè)化經(jīng)營水平，不斷改進金融服務，保護金融消費者合法權(quán)益，持續(xù)為股東、員工、客戶和社會公眾創(chuàng)造價值。 ? 《 公司法 》 ： ? 第五十條 有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； ? （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）董事會授予的其他職權(quán)。 公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。 ? 第五章 風險管理與內(nèi)部控制 第一節(jié) 風險管理 第八十二條 商業(yè)銀行董事會對銀行風險管理承擔最終責任。 商業(yè)銀行董事會應當根據(jù)銀行風險狀況、發(fā)展規(guī)模和速度，建立全面的風險管理戰(zhàn)略、政策和程序，判斷銀行面臨的主要風險，確定適當?shù)娘L險容忍度和風險偏好，督促高級管理層有效地識別、計量、監(jiān)測、控制并及時處置商業(yè)銀行面臨的各種風險。 ? 第八十三條 商業(yè)銀行董事會及其風險管理委員會應當定期聽取高級管理層關(guān)于商業(yè)銀行風險狀況的專題報告，對商業(yè)銀行風險水平、風險管理狀況、風險承受能力進行評估，并提出全面風險管理意見。 第八十四條 商業(yè)銀行應當建立獨立的風險管理部門，并確保該部門具備足夠的職權(quán)、資源以及與董事會進行直接溝通的渠道。 商業(yè)銀行應當在人員數(shù)量和資質(zhì)、薪酬和其他激勵政策、信息科技系統(tǒng)訪問權(quán)限、專門的信息系統(tǒng)建設以及商業(yè)銀行內(nèi)部信息渠道等方面給予風險管理部門足夠的支持。 ? 第八十五條 商業(yè)銀行風險管理部門應當承擔但不限于以下職責： （一）對各項業(yè)務及各類風險進行持續(xù)、統(tǒng)一的監(jiān)測、分析與報告； （二）持續(xù)監(jiān)控風險并測算與風險相關(guān)的資本需求，及時向高級管理層和董事會報告； （三）了解銀行股東特別是主要股東的風險狀況、集團架構(gòu)對商業(yè)銀行風險狀況的影響和傳導，定期進行壓力測試，并制定應急預案； （四）評估業(yè)務和產(chǎn)品創(chuàng)新、進入新市場以及市場環(huán)境發(fā)生顯著變化時，給商業(yè)銀行帶來的風險。 ? 第八十六條 商業(yè)銀行可以設立獨立于操作和經(jīng)營條線的首席風險官。 首席風險官負責商業(yè)銀行的全面風險管理，并可以直接向董事會及其風險管理委員會報告。 首席風險官應當具有完整、可靠、獨立的信息來源，具備判斷商業(yè)銀行整體風險狀況的能力，及時提出改進方案。 首席風險官的聘任和解聘由董事會負責并及時向公眾披露。 ? 第八十七條 商業(yè)銀行應當在集團層面和單體層面分別對風險進行持續(xù)識別和監(jiān)控，風險管理的復雜程度應當與自身風險狀況變化和外部風險環(huán)境改變相一致。 商業(yè)銀行應當強化并表管理，董事會和高級管理層應當做好商業(yè)銀行整體及其子公司的全面風險管理的設計和實施工作，指導子公司做好風險管理工作，并