【正文】 提名委員會(huì)負(fù)責(zé)擬訂監(jiān)事的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)監(jiān)事候選人的任職資格進(jìn)行初步審核，并向監(jiān)事會(huì)提出建議；對(duì)董事的選聘程序進(jìn)行監(jiān)督；對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員履職情況進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)并向監(jiān)事會(huì)報(bào)告；對(duì)全行薪酬管理制度和政策及高級(jí)管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監(jiān)督。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 ? 第四十一條 高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)建立向董事會(huì)及其專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其專門委員會(huì)的信息報(bào)告制度，明確報(bào)告信息的種類、內(nèi)容、時(shí)間和方式等，確保董事、監(jiān)事能夠及時(shí)、準(zhǔn)確地獲取各類信息。 ? 第四十八條 董事依法有權(quán)了解商業(yè)銀行的各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，并對(duì)其他董事和高級(jí)管理層成員履行職責(zé)情況實(shí)施監(jiān)督。 ? 第六十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)積極參加監(jiān)事會(huì)組織的監(jiān)督檢查活動(dòng)，有權(quán)依法進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查、取證，實(shí)事求是提出問題和監(jiān)督意見。董事會(huì)在制定發(fā)展戰(zhàn)略時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行所處的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、市場(chǎng)環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)承受能力和自身比較優(yōu)勢(shì)等因素，明確市場(chǎng)定位，突出差異化和特色化，不斷提高商業(yè)銀行核心競(jìng)爭(zhēng)力。 公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第九十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制責(zé)任制，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層充分認(rèn)識(shí)自身對(duì)內(nèi)部控制所承擔(dān)的責(zé)任。 第九十九條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)分別根據(jù)董事和監(jiān)事的履職情況提出董事和監(jiān)事合理的薪酬安排并報(bào)股東大會(huì)審議通過。 ? 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 ? 第七章 信息披露 第一百一十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立本行的信息披露管理制度，按照有關(guān)法律法規(guī)、會(huì)計(jì)制度和監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行信息披露。 第一百二十五條 商業(yè)銀行董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)年度報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見；監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明報(bào)告的編制和審核程序是否符合法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映商業(yè)銀行的實(shí)際情況。 ? （三）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 違反規(guī)定徇私向親屬、朋友發(fā)放貸款或者提供擔(dān)保造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部或者部分賠償責(zé)任 第八十四條 商業(yè)銀行工作人員泄露在任職期間知悉的國家秘密、商業(yè)秘密的，應(yīng)當(dāng)給予紀(jì)律處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 ? 第一百八十六條 【 違法發(fā)放貸款罪 】 ? 銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)的工作人員違反國家規(guī)定發(fā)放貸款，數(shù)額巨大或者造成重大損失的，處五年以下有期徒刑或者拘役， 并處一萬元以上十萬元以下罰金；數(shù)額特別巨大或者造成特別重大損失的，處五年以上有期徒刑，并處二萬元以上二十萬元以下罰金。 ? 第一百六十八條 【 國有公司、企業(yè)、事業(yè)單位人員失職罪、國有公司、企業(yè)、事業(yè)單位人員濫用職權(quán)罪 】 ? 國有公司、企業(yè)的工作人員，由于嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任或者濫 用職權(quán)，造成國有公司、企業(yè)破產(chǎn)或者嚴(yán)重?fù)p失，致使國家利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役；致使國家利益遭受特別重大損失的，處三年以上七 年以下有期徒刑。 第八十一條 商業(yè)銀行工作人員利用職務(wù)上的便利，索取、收受賄賂或者違反國家規(guī)定收受各種名義的回扣、手續(xù)費(fèi)的，依法追究刑事責(zé)任。 本指引關(guān)于董事長、副董事長、董事（包括獨(dú)立董事）提名和選舉的相關(guān)規(guī)定不適用于獨(dú)資銀行。 ? 第一百二十二條 商業(yè)銀行披露的年度重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容： （一）最大十名股東及報(bào)告期內(nèi)變動(dòng)情況； （二）增加或減少注冊(cè)資本、分立或合并事項(xiàng)； （三）其他重要信息。 ? 第一百一十一條 商業(yè)銀行薪酬支付期限應(yīng)當(dāng)與相應(yīng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)時(shí)期保持一致，引入績(jī)效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高級(jí)管理人員績(jī)效薪酬延期支付比例。 ? 第一百五十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十五條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)有效利用內(nèi)部審計(jì)部門、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制部門的工作成果，及時(shí)采取相應(yīng)糾正措施。 ? 第八十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在集團(tuán)層面和單體層面分別對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)識(shí)別和監(jiān)控，風(fēng)險(xiǎn)管理的復(fù)雜程度應(yīng)當(dāng)與自身風(fēng)險(xiǎn)狀況變化和外部風(fēng)險(xiǎn)環(huán)境改變相一致。 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)保護(hù)和節(jié)約資源，促進(jìn)社會(huì)可持續(xù)發(fā)展。 ? 第四章 發(fā)展戰(zhàn)略、價(jià)值準(zhǔn)則和社會(huì)責(zé)任 第七十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)兼顧股東、存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益，制定清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和良好的價(jià)值準(zhǔn)則，并確保在全行得到有效貫徹。 第五十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事在商業(yè)銀行的最低工作時(shí)間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會(huì)會(huì)議次數(shù)、獨(dú)立發(fā)表意見和建議及被采納情況等，作為對(duì)董事評(píng)價(jià)的依據(jù)。 董事任期由商業(yè)銀行章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。 ? 第四節(jié) 高級(jí)管理層 第三十九條 高級(jí)管理層由商業(yè)銀行總行行長、副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及監(jiān)管部門認(rèn)定的其他高級(jí)管理人員組成。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 ? 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第三十二條 監(jiān)事會(huì)是商業(yè)銀行的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，除依據(jù) 《 公司法 》 等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)： （一）監(jiān)督董事會(huì)確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價(jià)值準(zhǔn)則和制定符合本行實(shí)際的發(fā)展戰(zhàn)略； （二）定期對(duì)董事會(huì)制定的發(fā)展戰(zhàn)略的科學(xué)性、合理性和有效性進(jìn)行評(píng)估，形成評(píng)估報(bào)告； ? （三）對(duì)本行經(jīng)營決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行監(jiān)督檢查并督促整改； （四）對(duì)董事的選聘程序進(jìn)行監(jiān)督； （五）對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員履職情況進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)； （六）對(duì)全行薪酬管理制度和政策及高級(jí)管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監(jiān)督； （七）定期與銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)溝通商業(yè)銀行情況等。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。 審計(jì)委員會(huì)主要負(fù)責(zé)檢查商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)及合規(guī)狀況、會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)報(bào)告程序和財(cái)務(wù)狀況；負(fù)責(zé)商業(yè)銀行年度審計(jì)工作，提出外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)與更換建議，并就審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性作出判斷性報(bào)告，提交董事會(huì)審議。 ? 第四十二條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 ? 第十七條 股東大會(huì)會(huì)議包括年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。 ? 保險(xiǎn)公司可向金融機(jī)構(gòu)投資 , 投資累計(jì)金額不得超過該公司資本金的 25%。主要股東應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地向董事會(huì)披露關(guān)聯(lián)方情況，并承諾當(dāng)關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時(shí)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第七條 商業(yè)銀行良好公司治理應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容： （一）健全的組織架構(gòu)； （二）清晰的職責(zé)邊界； （三）科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、價(jià)值準(zhǔn)則與良好的社會(huì)責(zé)任； （四）有效的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制； （五）合理的激勵(lì)約束機(jī)制； （六）完善的信息披露制度。 ? 外資、中外合資金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)。 ? 單個(gè)股東股資金額超過金融機(jī)構(gòu)資本金10%以上的 , 必須報(bào)經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)。 第三十六條 公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 股東大會(huì)的會(huì)議議程和議案應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法、公正、合理地進(jìn)行安排，確保股東大會(huì)能夠?qū)γ總€(gè)議案進(jìn)行充分的討論。 ? 第二十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身規(guī)模和業(yè)務(wù)狀況，確定合理的董事會(huì)人數(shù)及構(gòu)成。 ? 第二十三條 董事會(huì)專門委員會(huì)向董事會(huì)提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會(huì)授權(quán)就專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行決策。各專門委員會(huì)應(yīng)當(dāng)制定年度工作計(jì)劃并定期召開會(huì)議。 ? 提名委員會(huì)原則上應(yīng)當(dāng)由外部監(jiān)事?lián)呜?fù)責(zé)人。 ? 第五十三條 監(jiān)事的任期每屆為三年。 第四十二條 高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)建立和完善各項(xiàng)會(huì)議制度，并制定相應(yīng)議事規(guī)則。 第四十九條 董事對(duì)商業(yè)銀行負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。 第六十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，或每年未能親自出席至少 2/3的監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履職，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)或股東會(huì)、職工代表大會(huì)等予以罷免。 第七十三條 董事會(huì)在制定資本管理戰(zhàn)略時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)及其發(fā)展趨勢(shì)、風(fēng)險(xiǎn)管理水平及承受能力、資本結(jié)構(gòu)、資本質(zhì)量、資本補(bǔ)充渠道以及長期補(bǔ)充資本的能力等因素，并督促高級(jí)管理層具體執(zhí)行。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 董事會(huì)、高級(jí)管理層對(duì)內(nèi)部控制的有效性分級(jí)負(fù)責(zé)，并對(duì)內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔(dān)責(zé)任。 第一百條 董事和監(jiān)事除履職評(píng)價(jià)的自評(píng)環(huán)節(jié)外，不得參與本人履職評(píng)價(jià)和薪酬的決定過程。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第一百一十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)遵循真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性原則，規(guī)范披露信息，不得存在虛假報(bào)告、誤導(dǎo)和重大遺漏等。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，上市銀行應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定予以披露。 （四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。 ? 第八十五條 單位或者個(gè)人強(qiáng)令商業(yè)銀行發(fā)放貸款或者提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員或者個(gè)人給予紀(jì)律處分；造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部或者部分賠償責(zé)任。 ? 銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)的工作人員違反國家規(guī)定，向關(guān)系人發(fā)放貸款的，依照前款的規(guī)定從重處罰。 ? 第一百六十七條 【 簽訂、履行合同失職被騙罪 】 ? 國有公司、企業(yè)、事業(yè)單位直接負(fù)責(zé)的主管人員，在簽訂、履行合同過程中，因嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任被詐騙，致使國家利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役；致使國家利益遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑。 ? 第八十條 借款人采取欺詐手段騙取貸款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 ? 第九章 附 則 第一百三十二條 有限責(zé)任公司制商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)參照本指引關(guān)于股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的規(guī)定在銀行章程中對(duì)股東會(huì)、監(jiān)事的權(quán)利和責(zé)任作出規(guī)定。 ? 第一百二十一條 商業(yè)銀行披露的公司治理信息應(yīng)當(dāng)包括： （一）年度內(nèi)召開股東大會(huì)情況； （二）董事會(huì)構(gòu)成及其工作情況； （三）獨(dú)立董事工作情況； （四）監(jiān)事會(huì)構(gòu)成及其工作情況； ? （五）外部監(jiān)事工作情況； （六）高級(jí)管理層構(gòu)成及其基本情況； （七）商業(yè)銀行薪酬制度及當(dāng)年董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員薪酬； （八）商業(yè)銀行部門設(shè)置和分支機(jī)構(gòu)設(shè)置情況； （九）銀行對(duì)本行公司治理的整體評(píng)價(jià)； （十）銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他信息。 商業(yè)銀行績(jī)效考核指標(biāo)應(yīng)當(dāng)包括經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)管理指標(biāo)和社會(huì)責(zé)任指標(biāo)等。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。商業(yè)銀行應(yīng)將相關(guān)審計(jì)報(bào)告和管理建議書及時(shí)報(bào)送銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。 首席風(fēng)險(xiǎn)官的聘任和解聘由董事會(huì)負(fù)責(zé)并及時(shí)向公眾披露。 ? 第八十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會(huì)公益事業(yè)等方面履行社會(huì)責(zé)任，并在制定發(fā)展戰(zhàn)略時(shí)予以體現(xiàn)，同時(shí)定期向公眾披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告。 ? 第六十九條 高級(jí)管理人員對(duì)董事會(huì)違反規(guī)定干預(yù)經(jīng)營管理活動(dòng)的行為，有權(quán)請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)提出異議，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。 ? 第五十六條 董事應(yīng)當(dāng)按要求參加培訓(xùn)，了解董事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。 ? 第四十七條 董事應(yīng)當(dāng)符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的任職條件，并應(yīng)當(dāng)通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的任職資格審查。 第五十七條 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。 第三十一條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)商業(yè)銀行的監(jiān)管意見及商業(yè)銀行整改情況應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)上予以通報(bào)。 第二十六條 董事會(huì)例會(huì)每季度至少應(yīng)當(dāng)召開一次。 戰(zhàn)略委員會(huì)主要負(fù)責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營管