【文章內(nèi)容簡介】 損益表、財務(wù)狀況變動表、財務(wù)情況說明書以及利潤表； 財務(wù)狀況的告示 ——有限責(zé)任公司按期報送股東，股份有限公司公告； 賬冊法定 ——不得另立私帳、小賬 公司應(yīng)在每一會計年度（即公歷 1月 1日起至 12月 31日）終了時制作財務(wù)會計報告。 基本要求： 一、財務(wù)管理 第五節(jié) 公司的財務(wù)管理 “ 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計”。 是否全面強制審計？ —— 原則上大公司是強制審計，小公司豁免審計，而小公司中的一人公司是強制審計的。 依法審計： 大大開拓了注冊會計師行業(yè)的商業(yè)機會空間 第五節(jié) 公司的財務(wù)管理 二、利潤 分配順序 企業(yè)在一定時期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營的成果。 彌補以前虧損 —— 納稅 —— 法定公積金和公益金 —— 任意公積金 —— 支付股利 未彌補虧損之前不得分配 又稱儲備金附 加資本； 增強競爭力和 抗風(fēng)險能力 具有強制性法 定比例 公司內(nèi)部事務(wù) 鏈接 公司法規(guī)定，“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外?！?由于公司法允許股東在先繳付 20％的資本時就可成立公司，在全部資本繳付完畢前，公司分紅應(yīng)當(dāng)按照實繳出資進(jìn)行，優(yōu)先認(rèn)繳資本也是一樣，這是法律規(guī)定。但允許公司章程另作約定。公司章程沒有另作約定的，按公司法的規(guī)定執(zhí)行。 投資 利潤分配 ? 法定公積金 定義：附加資本 是在公司資本以外積存的資金 。 一種儲備，預(yù)防不測，增強抗風(fēng)險能力。 。 公司要發(fā)展，就必須不斷擴大經(jīng)營范圍和規(guī)模。 。 以公積金增加，轉(zhuǎn)為公司資本，無需股東出資。 用途 1. 必須按法定比例提取，即稅后利潤的 10%。達(dá)到注冊資本的 50%可不提 ，留存的金額不得少于注冊資本的25% 性質(zhì) 具有強制性 利潤分配 ? 定義： 稅后利潤提取的用于職工集體福利 的資金。 ? 性質(zhì)： 具有強制性。 ，即稅 后利潤的 5%—10%。 ，不得挪作他用 法定公益金 返回 第五節(jié) 公司的管理 ——投資擔(dān)保 ? 公司可以向 其他企業(yè) 投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 對公司轉(zhuǎn)投資的規(guī)定 為了保證公司有充分的資產(chǎn)對外承擔(dān)債務(wù)責(zé)任，防止欺詐，公司法對公司對外投資做了限制。 三、轉(zhuǎn)投資及擔(dān)保 93年公司法規(guī)定，公司可以向 其他公司 投資，排除了公司成為合伙企業(yè)的合伙人的可能，這對防范公司風(fēng)險有極其重要的意義。那么，哪些公司將會被允許成為合伙企業(yè)的有限合伙人甚或成為普通合伙人要看合伙企業(yè)法的修訂情況而定。 第五節(jié) 公司的管理 —— 投資擔(dān)保 關(guān)于公司借貸、擔(dān)保的規(guī)定 為了保證公司資本的充實與確定，許多國家或地區(qū)的公司法限制公司隨意為其他組織或個人提供財產(chǎn)擔(dān)保、貸款或任意舉債等，以保護公司債權(quán)人和第三人的利益，維護交易的安全。 ? —— 股份公司不得直接或通過子公司向董事、監(jiān)事、高管人員提供借款。 但是公司法沒有明確禁止或者限制公司向股東出借財產(chǎn)，包括資金。 第五節(jié) 公司的管理 —— 投資擔(dān)保 ? 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，其決議的權(quán)力由公司章程規(guī)定是屬于董事會或者股東會、股東大會。 ? 如果章程沒有確定，則依公司法規(guī)定 ——“決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 ” 屬于股東會和股東大會的權(quán)利。 ? 章程如對投資或者擔(dān)保的總額或者單項投資或擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過限定的限額。 公司的對外投資權(quán)由章程確定行權(quán)機關(guān) 權(quán)利歸屬 權(quán)利限制 第五節(jié) 公司的管理 ? 關(guān)聯(lián)交易主體 —— 控股股東、實際控制人、董事、 監(jiān)事、高管人員； ? 關(guān)聯(lián)回避制度 —— 關(guān)聯(lián)股東回避表決制度 —— 關(guān)聯(lián)董事回避表決制度 上市公司 關(guān)聯(lián)交易規(guī)則 指雖非公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會通過決議。試圖獲得擔(dān)保利益的股東和受實際控制人控制的股東不得參加相關(guān)的表決，該項表決由參加會議的其他無利益沖突的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 —— 為了約束控制股東的道德風(fēng)險，屬于公司自律。 公司相互持股 ——關(guān)聯(lián)關(guān)系 董事會決議涉及企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得對該項決議行使表決權(quán) 有控制關(guān)系的企業(yè)之間及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。 第六節(jié) 公司的合并、分立、解散 合并： 即兩個或兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為 合 并 形 式 吸收合并：即一個公司兼并或收購其他公司，兼并或收購方存續(xù)，被兼并或收購方解散。 新設(shè)合并：即兩個以上的公司重新組建成一個新的公司，原有公司解散。 第六節(jié) 公司的合并、分立、解散 合并： 即兩個或兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐? 個公司的行為 合 并 程 序 合并各方的債權(quán)、債務(wù) 存續(xù)公司 新設(shè)公司 簽訂合并協(xié)議 — 確認(rèn)債權(quán)、債務(wù) — 報批 — 重新登記 第六節(jié) 公司的合并、分立、解散 分 立 形 式 派生分立：即原公司以其部分財產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立另一個新公司，原公司存續(xù)。 新設(shè)分立：即原公司將全部財產(chǎn)分解，重新設(shè)立兩個或兩個以上的公司，原公司解散。 分立： 即依照法定程序?qū)⒁粋€公司分為兩個或更多的具有獨立法人資格的公司 第六節(jié) 公司的合并、分立、解散 合 并 程 序 分立前的債權(quán)、債務(wù)按照協(xié)議 分立： 即依照法定程序?qū)⒁粋€公司分為兩個或更多的具有獨立法人資格的公司 簽訂分立協(xié)議 — 確認(rèn)債權(quán)、債務(wù) — 報批 — 辦理登記 B公司 分立后的 A公司 第六節(jié) 公司的合并、分立、解散 ? 解散的原因： 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 股東會議決議解散； 因公司合并或分立的需要解散； 因違反法律、法規(guī)被依法吊銷執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉； 股東訴訟，法院裁決解散。 清算 公司一經(jīng)解散，其權(quán)利能力便受到限制。 首先， 除為了清算的必要外，公司不得進(jìn)行任何業(yè)務(wù)活動，不得處理公司的財產(chǎn)。 其次， 公司原來的代表機關(guān)和業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)（董事會、經(jīng)理等）均喪失其地位和職權(quán)， 不得代表公司行使職權(quán)， 其地位由清算組織取代。 第六節(jié) 公司的合并、分立、解散 ? 清算人由股東擔(dān)任（一般是董事?lián)危逅闫陂g公司股東會和監(jiān)事會仍然存在，可以行使原有的職權(quán)，但以清算事務(wù)為限 。 清算有破產(chǎn)清算和非破產(chǎn)清算 第六節(jié) 公司的合并、分立、解散 清算人作為清算中公司的機關(guān)，在執(zhí)行清算事務(wù)范圍內(nèi)，享有與董事同等的權(quán)利和義務(wù)。 清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起１０日內(nèi)通知已知的債權(quán)人，并于 60日內(nèi)在報紙上至少公告三次。 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起 90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 其主要職權(quán)： 第六節(jié) 公司的合并、分立、解散 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。 清繳所欠稅款。 清理債權(quán)債務(wù)。 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。 清算人對公司已有財產(chǎn)清償債務(wù)后，應(yīng)將所有剩余財產(chǎn)分 派給各股東。在有限責(zé)任公司，按股東的出資比例分派； 在股份有限公司，按各股東持有的股份比例分派。 代表公司參與民事訴訟。 清算人在清算期間為公司的代表，可代公司參與訴訟。 申請宣告破產(chǎn)。 清算組在清理公司資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后， 發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，應(yīng)立即向法院申請宣告破 產(chǎn)。 第六節(jié) 公司的合并、分立、解散 ? 我國公司法規(guī)定，公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，應(yīng)按下列順序清償債務(wù)