【文章內(nèi)容簡介】 目標(biāo)公司洽談并購條款、編制公司公告、進(jìn)行具體財(cái)務(wù)安排 追蹤潛在的并購公司，提供目標(biāo)公司進(jìn)行調(diào)整的策略針對(duì)善意并購做出評(píng)價(jià)、編制有關(guān)公告、針對(duì)敵意并購制定反并購策略 第二節(jié) 兼并收購的運(yùn)作 一、尋求投資銀行合作 簽訂協(xié)議 服務(wù)內(nèi)容、費(fèi)用、免責(zé)事項(xiàng)、終結(jié)條款 二、并購的環(huán)境分析 產(chǎn)業(yè)政策、金融政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策 特殊行業(yè)的限制 三、物色并購目標(biāo) ⑴收購企業(yè)的動(dòng)機(jī) ⑵收購企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況 激進(jìn)型 → 保守型 現(xiàn)金流充足、收益率低 → 現(xiàn)金匱乏、收益率高 杠桿收購時(shí)要特別注意自身的財(cái)務(wù)狀況 ⑶目標(biāo)企業(yè)的規(guī)模 控制區(qū)間 目標(biāo)企業(yè) :股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東關(guān)系 ?? 收購企業(yè) :價(jià)格、目的、融資 ：法律、行業(yè)、經(jīng)營 四、對(duì)目標(biāo)企業(yè)的估價(jià)及出價(jià) ⑴目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值 ⑵目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的供需狀況 ⑶供需雙方在市場和并購中的地位 ⑷雙方對(duì)資產(chǎn)預(yù)期收益的估計(jì) ⑸雙方對(duì)機(jī)會(huì)成本的比較 ⑹雙方對(duì)未來經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的估計(jì) ⑴資產(chǎn)基準(zhǔn)法 ①過程 資產(chǎn)、負(fù)債市場的公允價(jià)值 → 調(diào)整 → 凈資產(chǎn)價(jià)值 ② 關(guān)鍵 價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)的確定方法 重置價(jià)格法 賬面價(jià)格法 清算價(jià)格法 ⑵現(xiàn)金流量法 價(jià)值與未來盈利能力結(jié)合 缺乏可靠性、合理性 ①預(yù)測賣方未來 5年或更長時(shí)間的金現(xiàn)金流量 ②估計(jì)折現(xiàn)率 最低的可接受的投資報(bào)酬率 折現(xiàn)率越高、現(xiàn)金流現(xiàn)值越低、風(fēng)險(xiǎn)越低 采用資本成本 =債務(wù)成本 +股本資本的加權(quán)平均 ⑶市場比較法：以與被評(píng)估企業(yè)相同或相似的已交易企業(yè)的價(jià)值或上市公司的價(jià)值作為參照物，通過對(duì)比分析，以及必要的調(diào)整，來估測被評(píng)估企業(yè)的整體價(jià)值。 可比企業(yè)法 可比收購法 可比首次公開招股法 上限 目標(biāo)企業(yè)每股的實(shí)際價(jià)值 下限 目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行的股價(jià) 上下差價(jià)大、協(xié)同效應(yīng)大、成功可能性高 五、選擇并購的支付工具 （ 1）現(xiàn)金 （ 2）普通股 （ 3）優(yōu)先股 （ 4）可轉(zhuǎn)債 （ 5）混合支付工具 ⑵ 普通股 收購企業(yè) 降低籌資成本 稀釋原有股東權(quán)益、時(shí)間長、股價(jià)下跌 目標(biāo)企業(yè) 享受稅收優(yōu)惠、資本增值 流動(dòng)性和變現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn) ⑶可轉(zhuǎn)換 收購企業(yè) 低成本、高效率 優(yōu)先股 同普通股且增加固定股利的負(fù)擔(dān) 目標(biāo)企業(yè) 既有固定收益又可轉(zhuǎn)換為普通股 ⑷可轉(zhuǎn)換 收購企業(yè) 成本低、高效率、推遲稀釋時(shí)間 債券 債務(wù)負(fù)擔(dān) 目標(biāo)企業(yè) 靈活、低風(fēng)險(xiǎn) 收益低 ⑸混合支付工具 揚(yáng)長避短、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn) 六、并購業(yè)務(wù)的實(shí)施 并購條件、收購價(jià)格不宜過低 時(shí)間表、價(jià)格、支付工具、權(quán)力與責(zé)任、遺留問題、失敗處理 按協(xié)議條件 產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移 確認(rèn)結(jié)果、宣告并購?fù)瓿? 第三節(jié) 杠桿收購 leveraged buyout 所謂的杠桿收購就是指通過舉債進(jìn)行收購。 傳統(tǒng)并購使得企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張，但并沒形成協(xié)同效應(yīng)，企業(yè)負(fù)擔(dān)加重； 20世紀(jì) 80年代中期，許多企業(yè)經(jīng)營和管理出現(xiàn)問題，陷入困境，為擺脫困境，提高收益率，許多企業(yè)低價(jià)出售資產(chǎn)或子公司，為杠桿收購的產(chǎn)生提供了大量機(jī)會(huì)。 杠桿收購的 運(yùn)作程序 第一階段：籌措收購所需要的資金 第六節(jié) 杠桿收購和管理層收購 優(yōu)先債務(wù) 夾層債務(wù) 夾層債務(wù) 夾層債務(wù) 股本 本 10%自有資金 60%借貸 30%夾層債券 第二階段：收購目標(biāo)公司 轉(zhuǎn)化為私人企業(yè) 其收購形式有購買股票和購買資產(chǎn)兩種。 購買股票：收購公司購買目標(biāo)公司所有發(fā)行在外的股票，目 標(biāo)公司的股東將他們持有的該公司的股票和其他所有者權(quán)益 賣給收購集團(tuán)，并使其轉(zhuǎn)為非上市，完成兩個(gè)公司的合并。 購買資產(chǎn)：收購公司購買目標(biāo)公司的所有資產(chǎn)。目標(biāo)公司原 來的股東仍然擁有目標(biāo)公司的股票，但目標(biāo)公司現(xiàn)在已沒有 任何有形資產(chǎn)，只有大量的現(xiàn)金。這樣，目標(biāo)公司可以對(duì)股 東發(fā)放紅利，或者變成投資公司，用這些現(xiàn)金進(jìn)行投資，再 將投資所得分發(fā)給股東。在完成收購后，被收購公司成為一 個(gè)新的、私人控制的公司。 第六節(jié) 杠桿收購和管理層收購 第三階段：重組整合、經(jīng)營目標(biāo)企業(yè) 為了逐漸償還銀行貸款，降低債務(wù)負(fù)擔(dān)，公司的管理人員將通過削減經(jīng)營成本，改變市場戰(zhàn)略，提高運(yùn)作效率，力圖增加利潤和現(xiàn)金流量。例如，減少未得到充分利用的資產(chǎn)（如存貨和設(shè)備），加強(qiáng)應(yīng)收賬款的管理，提高產(chǎn)品質(zhì)量，調(diào)整產(chǎn)品價(jià)格和雇員的工作，努力與供應(yīng)商達(dá)成更為有利的條款，甚至進(jìn)行裁員，適當(dāng)削減在新產(chǎn)品開發(fā)研究和新廠房設(shè)備方面的投資，或者可以將公司的一部分獲利能力低的資產(chǎn)、部門或附屬機(jī)構(gòu)出售，而保留獲取現(xiàn)金能力高于收購價(jià)格（以及可能的售價(jià)）的資產(chǎn)、部門和附屬機(jī)構(gòu)等。這些重組措施將為償還債務(wù)提供所需的資金。 第六節(jié) 杠桿收購和管理層收購 第四階段：出售公司，實(shí)現(xiàn)收入 在經(jīng)過一段時(shí)期的整合后，如果公司的經(jīng)營效率得到較大提高，并因此增加公司價(jià)值，收購集團(tuán)的目標(biāo)已經(jīng)達(dá)到。這時(shí)，收購集團(tuán)可能將購得的公司出售，以實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)杠桿作用帶來的巨大收益。 出售公司常用的方法有兩種：第一種是將公司重新變?yōu)楣姵止晒?，即通過公開發(fā)行股票使公司重新上市。第二種方法是將公司出售給新的買主。 第六節(jié) 杠桿收購和管理層收購? ① 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值低估 ② 稅收利益：抵稅、加速折舊節(jié)稅 ③ 企業(yè)私有化減少代理成本 ④ 整合后產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng) ⑴垃圾債券和延期支付證券 求償權(quán)排序：高級(jí)從屬債券 → 次級(jí)從屬債券 →零息債券 → 以同類證券作為支付證券 收益率排序：高級(jí)從屬債券 ← 次級(jí)從屬債券 ←零息債券 ← 以同類證券作為支付證券 ⑵過渡貸款 投資銀行提供 攀升利率方式 ⑶表外工具 高負(fù)債暫不列入收購企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表 ⑴ 高杠桿性 ⑵ 特殊的資本結(jié)構(gòu) ⑶ 高風(fēng)險(xiǎn)與高收益并存 ⑷ 使公眾持股公司轉(zhuǎn)變?yōu)樗饺丝刂乒荆舅袡?quán) 與控制權(quán)再度結(jié)合 （ management buyouts MBO） ⑴ 管理層是收購主體，是收購的主要推動(dòng)力量 ⑵ 管理層收購?fù)ǔＥc杠桿收購相結(jié)合 ⑶ 管理層進(jìn)行收購的直接目的是為了獲得企業(yè)的控制權(quán) 投資銀行在杠桿收購中的作用 第一，幫助收購集團(tuán)分析、測算目標(biāo)公司現(xiàn)金流量的規(guī) 模、來源及穩(wěn)定性。 第二，設(shè)計(jì)債務(wù)結(jié)構(gòu)。不同等級(jí)、層次的債務(wù)有著不同的借款條件，即各種債務(wù)的期限、利率、費(fèi)用、擔(dān)保、償付次序、償還方式和附加條款等有差別。 第三，協(xié)助收購集團(tuán)對(duì)公司進(jìn)行重組整合，包括設(shè)計(jì)有效的激勵(lì)機(jī)制，調(diào)整或優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)等，促使公司提高