【正文】 制權(quán)發(fā)生變化而被裁員，將可以獲得更多遣散費(fèi)用。同一天，微軟 CFO Chris Liddell表示，公司將首次舉債，以籌集收購(gòu)雅虎的 446億美元巨額資金。 戰(zhàn)略目標(biāo)：實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)、分散風(fēng)險(xiǎn) 1）善意收購(gòu)（ friendly acquisition friendly takeover）通常表現(xiàn)為，收購(gòu)公司向目標(biāo)公司的董事會(huì)或管理層提出收購(gòu)建議，以尋求目標(biāo)公司的董事會(huì)或管理層對(duì)并購(gòu)的支持和配合。 ? 2023年中國(guó)引領(lǐng)全球并購(gòu)市場(chǎng) ? 2023 年上半年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)回顧 ? 2023 年上半年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)活躍度上升， 并購(gòu)呈現(xiàn)異?；鸨瑺顟B(tài)。 ? 并購(gòu)的六次浪潮 ? 十九世紀(jì)末二十世紀(jì)初，以同類企業(yè)并購(gòu)為主，以尋求壟斷地位。 ? 二十世紀(jì)二十年代，以上下游企業(yè)的縱向并購(gòu)為主要特征。上半年并購(gòu)宣布交易案例數(shù)量1475 起，與去年同期相比，同比上升 %；披露交易金額 ，同比上升 %。當(dāng)目標(biāo)公司的董事會(huì)或管理層同意交易條件的善意報(bào)價(jià)時(shí)，兩家公司協(xié)商達(dá)成并購(gòu)的協(xié)議。 ? 北京時(shí)間 2月 7日，雅虎 CEO楊致遠(yuǎn)在發(fā)給員工的電子郵件中表示，該公司仍在尋找其他方式以阻擊微軟的收購(gòu)。 ? ? 北京時(shí)間 3月 5日，雅虎與時(shí)代華納加速談判，計(jì)劃聯(lián)手阻擊微軟競(jìng)購(gòu)。 ? 雅虎董事會(huì)主席鮑斯托克等則認(rèn)為，楊致遠(yuǎn)拒絕將雅虎賣給微軟只不過(guò)是意氣用事，并沒(méi)有真正為雅虎股東的利益考慮。 ? 2） 要約收購(gòu)是指收購(gòu)公司以書面形式向目標(biāo)公司的管理層和股東發(fā)出收購(gòu)該公司股份的要約，并按照依法公告的收購(gòu)要約中所規(guī)定的收購(gòu)條件、收購(gòu)價(jià)格、收購(gòu)期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購(gòu)目標(biāo)公司股份的收購(gòu)方式。 ? （ 2）文化整合：在并購(gòu)發(fā)生后，并購(gòu)企業(yè)的文化面臨革新。 杠桿收購(gòu)的 運(yùn)作程序 第一階段：籌措收購(gòu)所需要的資金 第六節(jié) 杠桿收購(gòu)和管理層收購(gòu) 優(yōu)先債務(wù) 夾層債務(wù) 夾層債務(wù) 夾層債務(wù) 股本 本 10%自有資金 60%借貸 30%夾層債券 第二階段：收購(gòu)目標(biāo)公司 轉(zhuǎn)化為私人企業(yè) 其收購(gòu)形式有購(gòu)買股票和購(gòu)買資產(chǎn)兩種。這些重組措施將為償還債務(wù)提供所需的資金。 第三，協(xié)助收購(gòu)集團(tuán)對(duì)公司進(jìn)行重組整合，包括設(shè)計(jì)有效的激勵(lì)機(jī)制，調(diào)整或優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)等，促使公司提高運(yùn)作效率，努力增加現(xiàn)金流量。 1985年 Allied Co.（亞萊德公司）與 Signal Co.（西格納耳公司）合并成亞萊德 2.“焦土政策” 瘋狂自殘 “焦土政策” → 賤賣資產(chǎn)以減少公司價(jià)值、大量舉債 購(gòu)入與特定收購(gòu)者從事的業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的資產(chǎn)或無(wú)利可圖 資產(chǎn)、提高負(fù)債率以降低債券等級(jí)、進(jìn)行低效益長(zhǎng)期 投資使目標(biāo)公司短期內(nèi)資本收益率下降 對(duì)目標(biāo)公司的利益和股東財(cái)富有負(fù)效應(yīng)，自殘為代價(jià) 3.“小魚吃蝦米”：購(gòu)入收購(gòu)方不愿擁有的或受反壟斷禁止的資產(chǎn) 通過(guò)公司分拆，子公司上市增加收購(gòu)公司二級(jí)市場(chǎng)的收購(gòu)成本，另外子公司上市獲得大量資金，有助于母公司采取反并購(gòu)策略。這時(shí)艾倫德公司作為 “ 白馬騎士 ” 出來(lái)解救貝梯克思公司，最后艾倫德公司以 圓收購(gòu)了貝梯克思公司。 “ 白馬騎士 ” 策略的運(yùn)用往往導(dǎo)致目標(biāo)公司的股價(jià)在二家甚至多家競(jìng)買的推動(dòng)下輪番上漲，因而對(duì)目標(biāo)公司的股東有利。前者的目的是為了不使除寶潔公司之外的任何第三者有可能持有 Vicks公司的過(guò)半數(shù)股份。 因此，中信證券擬收購(gòu)廣發(fā)證券曾一度被業(yè)界認(rèn)為是證券業(yè)“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”的好事，然而事件的發(fā)展卻并非如此． 二、案例基本情況 2023年 9月 1日，中信證券發(fā)布董事會(huì)決議公告，決議收購(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)，而此舉并未和廣發(fā)證券管理層充分溝通，廣發(fā)證券內(nèi)部視其為“敵意收購(gòu)”，公司上下群情激昂，決意將反收購(gòu)進(jìn)行到底，并隨即采取了一系列反收購(gòu)防御措施，并最終達(dá)到了抵御收購(gòu)的目的。由廣發(fā)系統(tǒng)員工集資組建的深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（下稱“深圳吉富”）， 以每股 7,（占總股本的 %）股份。 , March 22, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 2023年 3月 22日星期三 5時(shí) 59分 14秒 05:59:1422 March 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 22日星期三 上午 5時(shí) 59分 14秒 05:59: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。 2023年 3月 22日星期三 5時(shí) 59分 14秒 05:59:1422 March 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 , March 22, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 :59:1405:59Mar2322Mar23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。深圳吉富以每股 的廣發(fā)證券 ，深圳吉富從而獲得了廣發(fā)證券 %的股份，從而成為廣發(fā)證券的第四大股東。至此，這場(chǎng)圍繞廣發(fā)證券控股權(quán)而展開的中國(guó)證券業(yè)首次收購(gòu)戰(zhàn)，在歷經(jīng)一個(gè)多月的較量后暫告落幕。 向法院提出訴訟，控訴對(duì)方違背了相關(guān)法律。從這個(gè)意義上說(shuō)， “ 白馬騎士 ” 策略的運(yùn)用可在一定程度上促進(jìn)市場(chǎng)的效率。根據(jù)當(dāng)時(shí)證券交易委員會(huì)披露的資料，有 20家美國(guó)國(guó)內(nèi)銀行和 4家外國(guó)銀行貸款給貝梯克思公司共 ，以購(gòu)買馬丁公司的股份。 四、針鋒相對(duì)策略 直接反擊 以攻為守，收購(gòu)對(duì)方股份，變被動(dòng)為主動(dòng) 股票回購(gòu) greenmail 目標(biāo)公司針對(duì)非善意的收購(gòu)者已持有公司大宗股份， 為避免其繼續(xù)收購(gòu)和消除潛在的接管威脅，通過(guò)私下 協(xié)商以高于現(xiàn)行市價(jià)的價(jià)格向該收購(gòu)者購(gòu)回所持有的 股票 ? 1982年，美國(guó)貝梯克思公司、馬丁公司、聯(lián)合技術(shù)公司和艾倫德公司四家發(fā)生收購(gòu)與反收購(gòu)的四角大戰(zhàn)，可謂是帕克曼防衛(wèi)的典型案例。 “毒丸” poison pills 阻礙任一潛在敵意收購(gòu)的長(zhǎng)期策略 正式名稱：股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施 目的是迫使收購(gòu)者因耗資巨大而放棄接管目標(biāo)公司控 制權(quán)的企圖。 第四節(jié) 反收購(gòu)策略 一、整頓 自身致命弱點(diǎn) → 實(shí)行有效管理 → 組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)管理解決 二、預(yù)防性策略：事先采取措施給收購(gòu)方設(shè)置障礙 自身持股：發(fā)起方 (51%)、大股東、管理層 交叉持股：母子公司、友好，關(guān)聯(lián)企業(yè) 員工持股：?jiǎn)T工及其利益代表工會(huì)往往是反收購(gòu)的一支重要力量 “拒鯊條款” shack repellent 出于反收購(gòu)的目的，公司可以在章程中設(shè)置一些條款成為并購(gòu)的障礙。這時(shí)，收購(gòu)集團(tuán)可能將購(gòu)得的公司出售，以實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)杠桿作用帶來(lái)的巨大收益。 購(gòu)買資產(chǎn)：收購(gòu)公司購(gòu)買目標(biāo)公司的所有資產(chǎn)。因此，可以根據(jù)企業(yè)的狀況，選擇注入新的文化、文化融合等方式。 ? 1） 現(xiàn)金收購(gòu) 是指收購(gòu)公司用現(xiàn)金購(gòu)買目標(biāo)公司的股份或資產(chǎn)以獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的收購(gòu)方式 ? 2） 換股收購(gòu) 指收購(gòu)公司將自己的股票以一定的折股比例支付給被收購(gòu)公司的股東以換取對(duì)方的股份， ? 3） 混合支付收購(gòu) 這是指收購(gòu)公司以現(xiàn)金、股票、債券等多種支付工具組合購(gòu)買目標(biāo)公司股份或資產(chǎn)以達(dá)到控制目的的收購(gòu)方式。這一非正式聯(lián)盟據(jù)說(shuō)還包括了雅虎投資人、億萬(wàn)富翁伯克爾及其他部分董事。 ? 北京時(shí)間 3月 7日，為了推動(dòng)雅虎董事會(huì)接受自