企業(yè)購并與借殼上市的途徑及策略(編輯修改稿)
2025-03-20 19:02 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 股東的收益 上市公司向收購股東購買資產(chǎn) 配股和增發(fā)新股帶來的收益 協(xié)同效應的收益 價值發(fā)現(xiàn)的收益 ?資產(chǎn)置換，原大股東回購全部或部分資產(chǎn)，回購部分的價款折抵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款。 ?收購方將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，通過評估，使收購方原來低估的資產(chǎn)實現(xiàn)增值，在產(chǎn)權(quán)交易時獲得資產(chǎn)增值收益。 ?中國證監(jiān)會 2023年 7月 14日發(fā)文《關(guān)于規(guī)范上市公司購買或出售資產(chǎn)行為的通知》規(guī)定：重組效果良好，運作規(guī)范的，可以在重組完成一年后提出配股或增發(fā)新股的申請，其重組前業(yè)績可以模擬計算。經(jīng)中國證監(jiān)會同意，期限也可以少于一年。 ? 收購的成本 ? 收購的收益 ?即為取得相對多數(shù)的股權(quán)發(fā)生的現(xiàn)金支出。對協(xié)議收購法人股，主要考慮購買多大比例法人股和按什么價格購買兩個方面因素 ?關(guān)聯(lián)方對上市公司的經(jīng)營提供支持的成本 ?業(yè)務調(diào)整，人員整合、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整所引致的成本 ?收購方將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，權(quán)益比例攤薄引致的成本 問題 收購價格 =購并目標的實體價值 +購并目標的資本市場資源價值 資產(chǎn)法 三種不同的估價方法 市場比較法 自由現(xiàn)金流凈現(xiàn)值法 以賬面凈資產(chǎn)價值為收購價格的基礎(chǔ)是我國比較通行的估價方法 影響股權(quán)受讓價格的因素 ?公司再融資資格 ?資產(chǎn)質(zhì)量 ?供求關(guān)系 ?產(chǎn)業(yè)地位 ?盈利能力 其它因素 借殼上市 戰(zhàn)略性收購 問題 資產(chǎn)重組中的問題 收購主體與擬重組的資產(chǎn)的關(guān)系處理 擬注入的資產(chǎn)的特點 資產(chǎn)評估 持續(xù)經(jīng)營和盈利記錄 盈利預測 重大資產(chǎn)重組 產(chǎn)權(quán)關(guān)系出資關(guān)系的清理，避免如資質(zhì)、目錄、牌照類資產(chǎn)無法轉(zhuǎn)移，引致不必要的成本支出 具有完整性；避免同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易；避免存在債權(quán)債務糾紛的風險 收益現(xiàn)值法較難獲得有關(guān)部門（國資委、證監(jiān)會）的認可，重置成本和市價法是常用的評估方式；評估增值的理由應具有充分的說服力，否則很難獲得認同，增加談判溝通成本 重大資產(chǎn)重組時需要提供近三年經(jīng)審計的報告 必須提供重組后上市公司當年的盈利預測和未來一年的盈利預測 重大資產(chǎn)出售、購買和置換需經(jīng)證監(jiān)會核準，有可能需要發(fā)審會審核 問題 盡職調(diào)查的問題 決策程序 資產(chǎn)質(zhì)量和債務 生產(chǎn)經(jīng)營 人員問題 法律問題 如何操作 決策機制、關(guān)鍵部門和人員；有可能是政府，也可能上市公司核心，也可能是上市公司大股東的核心；采取針對性措施，縮短搜尋談判成本 生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)和非生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)，調(diào)查生產(chǎn)能力；特別是應收賬款、長期投資和無形資產(chǎn)是否存在重大問題；債務特別是或者負債，避免重組后的資產(chǎn)質(zhì)量和財務陷井 生產(chǎn)組織、市場營銷、成本控制，調(diào)查是否存在提高效率、降低成本的空間 人員負擔；職工對重組的態(tài)度；管理層對重組的態(tài)度；減輕人員負擔的成本和方式；政府的相關(guān)政策，其它企業(yè)的做法 訴訟情況；各種資產(chǎn)的權(quán)證；各種權(quán)利受限制的情況
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