某公司上市歷程之兼并收購(gòu)借殼上市(編輯修改稿)
2025-03-23 11:46 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 。 ? 第一次變形 1997年開(kāi)始， 海爾內(nèi)部持股會(huì) 浮出水面，2023年內(nèi)內(nèi)部持股會(huì)成立了海爾投資。通過(guò)海爾投資，擁有海爾零部件采購(gòu)和商標(biāo)所有權(quán)，這兩項(xiàng)內(nèi)部交易獲利高達(dá) 34個(gè)億。海爾內(nèi)部持股會(huì)以帳面收益轉(zhuǎn)變成資本用于再投資。 ? 第二次變形 2023年，青島海爾利用增發(fā)募集資金和部分自有資金共計(jì) 20億，向海爾投資溢價(jià)收購(gòu)青島海爾空調(diào)器有限公司 %的股份產(chǎn)生的股權(quán)投資差額， 20億元一次性轉(zhuǎn)讓給海爾投資，海爾投資擁有了資本運(yùn)作的 “ 第一桶金 ” 。從此，海爾集團(tuán)以海爾投資的名義進(jìn)行了一系列的資本擴(kuò)張，如控股長(zhǎng)江證券、設(shè)立海爾紐約人壽等，海爾投資旗下的公司總資產(chǎn)已超過(guò) 650億元。 ? 第三次變形 2023年 4月，海爾集團(tuán)將其洗衣機(jī)業(yè)務(wù)以及持有的飛馬通訊（青島）有限公司 %的股權(quán)注入海爾中建，海爾集團(tuán)成為上市公司持股超過(guò) 50%的第一大股東，海爾集團(tuán)成功借殼海爾中建實(shí)現(xiàn)海外上市。這極大地提高了海爾的融資能力，促進(jìn)了其國(guó)際化進(jìn)程。至此，海爾持股會(huì)成為海爾集團(tuán)真正的主人，持股會(huì)曲線 MBO取得成功。 ? 海爾集團(tuán)借殼海爾中建集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱海爾中建， 1169， HK）登陸香港股市的最終方案，看上去并不離奇，但這場(chǎng)意料中的注資，其實(shí)是從 2023年 10月就開(kāi)始，其間一波三折，整整運(yùn)作了 3年半之久。 ? 海爾中建的前身是香港麥紹棠控制的中建系下面的中建數(shù)碼（ 1169，HK） ，白手起家的麥紹棠在香港資本市場(chǎng)以善于買(mǎi)賣(mài)著名，在過(guò)去十年里，麥紹棠打造出一個(gè)從無(wú)到有的中建系，包括中建電訊（ 0138，HK）、中建科技（ 0261， HK）、中建數(shù)碼（ 1169， HK）和時(shí)富投資集團(tuán)（ 1049， HK）四家上市公司。 ? 海爾集團(tuán)海外借殼上市的第一階段是實(shí)現(xiàn)控制海爾中建 %的股權(quán)，第二階段是實(shí)現(xiàn)控制海爾中建%的股權(quán)，在兩階段的運(yùn)作過(guò)程中，均采用了下述圖示的運(yùn)作模型，搭建了一系列運(yùn)作平臺(tái)類(lèi)公司實(shí)體。 收購(gòu)客體：海爾中建運(yùn)作平臺(tái)控股資產(chǎn)注入定向增發(fā)＋可轉(zhuǎn)換債券＋現(xiàn)金反向收購(gòu) 收購(gòu)主體：海爾集團(tuán)2023年 8月海爾集團(tuán)成立海爾投資發(fā)展有限公司（海爾投資），作為借殼的運(yùn)作平臺(tái)。 2023年 8月，海爾投資與中建電訊在青島合資成立飛馬青島。 2023年 10月，中建電訊與香港富東公司在香港成立飛馬香港公司。富東公司是海爾集團(tuán)在2023年收購(gòu)的一家香港投資公司。 飛馬青島和飛馬香港都是從事手機(jī)生產(chǎn)與銷(xiāo)售。 第一階段第一步：借殼運(yùn)作平臺(tái)安排 海爾投資 中建電訊 香港富東 飛馬香港 飛馬青島 51% 49% 49% 51% 青島海爾集體資產(chǎn) 內(nèi)部持股會(huì) 海爾集團(tuán)其他公司 % % 海爾集團(tuán) 大約間接持股 77% 麥紹棠 背景資料： 2023年底，海爾的手機(jī)業(yè)務(wù)在尋找支持伙伴的同時(shí)，發(fā)現(xiàn)了香港最大的手機(jī)制造商 ——中建電訊（ 0138， HK），雙方希望共同發(fā)展手機(jī)業(yè)務(wù)，于是成立了兩家合資公司：飛馬青島和飛馬香港，前者設(shè)在青島，負(fù)責(zé)手機(jī)制造和國(guó)內(nèi)市場(chǎng)分銷(xiāo)；后者設(shè)在香港，負(fù)責(zé)手機(jī)材料采購(gòu)及海外分銷(xiāo)。海爾集團(tuán)分別持有飛馬青島、飛馬香港 51%和 49%的股份，其余股份由中建電訊控制。 海爾中建 （原名中建數(shù)碼 飛馬香港 飛馬青島 海爾投資 第一階段第二步：運(yùn)作過(guò)程圖示 定向增發(fā)價(jià)股份，從海爾投資手中收購(gòu)飛馬青島%的權(quán)益。 定向增發(fā) 股代價(jià)股份，收購(gòu)香港富東持有的飛馬香港的49%的股權(quán)。 香港富東 49% 51% 資產(chǎn)注入 ? 2023年底 ， 海爾集團(tuán)邁出借殼第一階段的第二步：海爾中建 （ 當(dāng)時(shí)名為中建數(shù)碼多媒體 ） 向中建電訊和富東分別收購(gòu)其持有飛馬香港權(quán)益 ， 其中富東所占股份的價(jià)值為 ， 以海爾中建的 股股權(quán)抵償 。 此次交易后 ， 海爾集團(tuán) （ 實(shí)際上是香港富東 ） 持有了海爾中建 %股權(quán) ， 由此進(jìn)入麥紹堂掌控的中建系 。 ? 此間 ， 雙方還約定 ， 海爾中建擁有對(duì)海爾投資持有的飛馬青島 51%股份的認(rèn)購(gòu)權(quán) ， 并以相應(yīng)海爾中建股份支付 。 ? 2023年 8月 8日 ， 海爾中建行使了部分認(rèn)股權(quán) ， 即從海爾投資手中收購(gòu)飛馬青島 %的權(quán)益 ， 以 ， 海爾集團(tuán)在海爾中建的持股比例上升至 %。 海爾集團(tuán)公司
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