企業(yè)購并與借殼上市的途徑及策略-預(yù)覽頁
【正文】 ?當(dāng)前企業(yè)并購的概況、特點和趨勢 ?民營企業(yè)購并上市的途徑 ?購并上市中需要考慮的主要問題 ?購并上市的程序 ?如何提高購并成功的可能性？ 目錄 當(dāng)前企業(yè)購并的概況和趨勢 ?上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓約 5,300起 ?共涉及上市公司約 800家（次） ?第一大股東變更近 400家（次） 資料來源：申萬研究所， 2023 0204060801001201401993 1995 1997 1999 2023 2023控股權(quán)變更的公司數(shù)一九九三年來上市公司控股權(quán)變更的數(shù)量 0501001502002501997 1998 1999 2023 2023 2023 MA IPO?2023年以來，發(fā)生的上市公司并購甚至超過了當(dāng)年 IPO的數(shù)量?？梢酝ㄟ^改制、增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進行 協(xié)議收購 — 收購方與原大股東協(xié)商確定控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格 要約收購 — 以確定的價格向全體股東發(fā)出收購要約，分為被動要約收購和主動要約收購；被動要約一般因協(xié)議收購而引起 收購流通股 — 通過二級市場買入的方式收購流通股從而獲得控制權(quán)，特別針對股本全流通的股票，或者，協(xié)議收購不成，改以收購流通股的方式 收購非流通股 — 通過協(xié)議的方式收購非流通股而獲得控制權(quán) 如收購 B股的方式獲得控制權(quán)，司法途徑 途徑 企業(yè)并購上市中需要考慮的問題 ?行業(yè)地位 ?市場份額 ?區(qū)域位置 ?資產(chǎn)質(zhì)量 ?人員情況 ?能否產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng) ?經(jīng)營績效 ?現(xiàn)金支付 ?再融資能力 ?殼資源的費用水平 ?控股權(quán)比例 ?資產(chǎn)置換的規(guī)模 ?凈現(xiàn)金流出的承受程度 目標(biāo)公司選擇的標(biāo)準(zhǔn) 產(chǎn)業(yè)整合 借殼上市 問題 收購主體的構(gòu)建 收購主體 ?名義上的受讓人 ?監(jiān)管的受體 ?未來資產(chǎn)置換的主導(dǎo)者 資產(chǎn)負債水平適中 股權(quán)架構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)清晰 透明度 終極控制人（自然人）到收購主體之間的層級應(yīng)較少 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的處理 凈資產(chǎn)水平足夠大 能有效解決 50%的對外投資比例限制問題 實力的代表 資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰 資產(chǎn)負債率過高，收購主體的償債能力不足； 資產(chǎn)負債率過高，容易引發(fā)重組方占用上市公司資金，非公平交易的擔(dān)憂 避免有關(guān)經(jīng)營資質(zhì)的轉(zhuǎn)移存在障礙，影響未來協(xié)同目標(biāo)的實現(xiàn)，并增加不必要的成本負擔(dān) 問題 成本和收益 受讓股權(quán)的成本 控股后注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的代價 整合的成本 控股后保持公司業(yè)績的代價 上市公司出售資產(chǎn)給原股東的收益 上市公司向收購股東購買資產(chǎn) 配股和增發(fā)新股帶來的收益 協(xié)同效應(yīng)的收益 價值發(fā)現(xiàn)的收益 ?資產(chǎn)置換，原大股東回購全部或部分資產(chǎn)，回購部分的價款折抵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款。 ? 收購的成本 ? 收購的收益 ?即為取得相對多數(shù)的股權(quán)發(fā)生的現(xiàn)金支
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