【正文】 5060%企業(yè)資產(chǎn)有最高求償權(quán)的銀行收購貸款， 3040%通過發(fā)行債券）這樣的收購者往往在做出精確的計算以后，使得收購后公司的收支處于杠桿的平衡點，他們頭腦靈活，對市場熟悉，最善于運用別人的錢，被稱為“收購藝術(shù)家”。 ? （ 1）穩(wěn)定而充足的現(xiàn)金流量 ? （ 2）良好的經(jīng)營前景和升值空間 ? （ 3）收購者富有管理經(jīng)驗和良好信譽 ? （ 4）管理層有一個可行的經(jīng)營計劃 ? （ 5）收購前負債率特別是長期負債率低 ? （ 6）非核心資產(chǎn)易于被變賣 ? （ 7）業(yè)務(wù)性質(zhì)受經(jīng)濟周期波動影響小 ? （ 8）企業(yè)有足夠適宜用作貸款抵押的資產(chǎn) 管理層收購 ? 管理層收購 (Management BuyOuts， MBO)又稱“經(jīng)理層融資收購”是指公司管理者收購公司的行為，通常為公司管理者從風(fēng)險投資者手中回購股權(quán)的行為，通過收購使企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者。 通常發(fā)生在擁有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量的成熟行業(yè)。 第一，我國目前存在大量（擁有一定數(shù)量的資產(chǎn)卻管理水平低）應(yīng)該被收購的公司，需要進行重組，尋求進一步的出路。 案例分析 ? 漢森公司（ Hanson）的收購策略 ? 在市場經(jīng)濟中，通過資本運營進行公司收購兼并是經(jīng)常發(fā)生的經(jīng)濟行為，漢森公司的案例就是其中一個很好的例子。它認為這種公司最有收購價值，這是因為收購后稍加調(diào)整即能使公司的潛在價值得以實現(xiàn)，從而達到增值的目的； 第二，收購前期入行系統(tǒng)、詳細的調(diào)研活動。漢森公司的做法之一是建立“最壞情景”分析，只有在最壞情形出現(xiàn)時賣出目標(biāo)公司的各個部分仍然能夠抵償收購資金時，漢森公司才會進行收購； 第四，處理資產(chǎn)，降低負債。漢森收購 SCM的資金是 元，接收后，將 SCM原有的房地產(chǎn)、燈泡和造紙業(yè)以及食品控股公司出售，套現(xiàn) 。典型做法是關(guān)閉或者合并公司總部，削減部分職員，將其余職員并入操作層。 根據(jù)收購形式劃分 分類 定義和特點 并購案例 案例簡介 間接 收購 通過收購上市公司大股東而獲得對上市公司最終控制權(quán)，相對簡單。典型的是南鋼股份被“復(fù)星系”間接收購，民豐農(nóng)化被外資間接收購。 SEB通過非公開發(fā)行收購蘇泊爾因比例超過30%而進行部分要約收購。 按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分 吸收 合并 分類 定義和特點 收購 控股 新設(shè) 合并 并購案例 案例簡介 并購方存續(xù)，被并購對象解散 并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位 并購雙方都解散，重新成立了一個法人地位的公司 TCL集團吸收合并 TCL通訊（ 2023） 海信收購科龍電器（ 2023）絕大部分的并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達到控股目標(biāo)企業(yè)的目的 2023年， TCL集團在 IPO上市的同時換股吸收合并了 TCL通訊 ,TCL集團在深交所上市， TCL通訊退市。在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下， 購并方以承擔(dān)被購并方的債務(wù)為條件 接收被購并方的資產(chǎn)，取消其法人地位；被購并方則避免宣告破產(chǎn)。購并企業(yè)通過 購買被購并企業(yè)的股份 ，達到控股比例，從而將其納入購并企業(yè)的運行軌道，被購并企業(yè) 仍保持其法人地位，但具有購并企業(yè)子公司的性質(zhì) 。盡管過去的成績不錯，但由于搬遷、經(jīng)營不善、體制機制不活等原因，使企業(yè)負債累累，困難重重，民品生產(chǎn)一蹶不振，企業(yè)到了舉步唯艱的地步。企業(yè)的管理工作如勞動人事、財務(wù)管理、市場營銷、技術(shù)開發(fā)等均按清華企業(yè)集團的辦法執(zhí)行； ? 五是整體兼并 713廠后清華企業(yè)集團將盡快確定所投入的產(chǎn)品，并在資金方面進行認真有力度的投入，爭取用不不太長的時間使713廠的軍民品同時得到發(fā)展，把企業(yè)納入清華同方股份公司中運作； 案例：清華同方并購江西無線電廠（國營第 713廠） ? 六是加快兼并工作進度。 2023年，海信以 有的科龍電器 %的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。 —— 1888年，公司開始進入上游生產(chǎn)，收購油田。從而在“合法” 旗幟下把“隊伍”重新集合起來，注冊資本從 1000萬美元擴大到 11000萬美元。當(dāng)時，由于業(yè)務(wù)每況愈下，曾一度依附于摩根公司。 摩根銀行控制美國鋼鐵公司 — 專業(yè)投行的爆發(fā)力 —— 20世紀(jì)的到來也是強大的 金融資本主義 的到來。 —— 1901年 2月 5日，皮爾龐特 卡耐基 新美國鋼鐵業(yè)巨頭 摩根 第三次兼并浪潮 時間 : 20世紀(jì) 50年代和 60年代的戰(zhàn)后資本主義“繁榮”時期 背景 : 美孚石油公司以 10億美元買下了麥考爾公司 通用電氣公司竟以 際公司 特點 : 混合兼并、大規(guī)模 第四次兼并浪潮 時間與背景： 始于 70年代中期 ,到 80年代 進入高潮 特點 : 投資銀行的推動， LBO 第四次并購浪潮中，平均每起并購的規(guī)模要遠大于前三次 —— 1968— 1988年美國公司并購情況表 (單位：億美元 ) KKR—— 成功的杠桿收購者 1976年，克拉維斯 (Henry Kravis)和表兄羅伯茨 (Gee Roberts)以及他們的導(dǎo)師科爾博格 (Jerome Kohlberg)共同創(chuàng)建了 KKR公司，是以收購、重整企業(yè)為主營業(yè)務(wù)的股權(quán)投資公司，尤其擅長管理層收購。 KKR VS雷諾茲 納貝斯克 惡意杠桿收購的代名詞 中國企業(yè)的流星現(xiàn)象 太陽落山了 巨人倒下了 飛龍折翅了 三株入土了 核心產(chǎn)品 相關(guān)產(chǎn)品 不相關(guān)產(chǎn)品 企業(yè)的戰(zhàn)略進化過程 思考題 企業(yè)什么時候才可以考慮混合并購？ 混合并購的條件 這個企業(yè)所在的行業(yè)是否已經(jīng)沒有增長潛力了 這個企業(yè)是否在所在的行業(yè)占據(jù)了相當(dāng)穩(wěn)固和有利的地位 這個企業(yè)是否積累了足夠的人才和資金 新進入的行業(yè)是否能帶動原來的主業(yè)或受原來主業(yè)的帶動 微笑曲線 跨國并購 第五次全球并購浪潮 外資并購中國企業(yè) 第五次并購浪潮的成因 放松規(guī)制 技術(shù)變革 經(jīng)濟全球化 1998年全球十大并購案 公 司 涉及金額 (億美元 ) 1 埃克森 /美孚 2378 2 萬國寶通 /旅行者 1400 3 SBC Communications/Ameritech 724 4 Bell Atlantic/GTE Corp 709 5 ATT/TCI 700 6 Nations Bank/美國銀行 616 7 英國石油 /美國石油 540 8 世界通訊 /MCI 434 9 戴姆勒 奔馳 /克萊斯勒 405 10 法國 Total/比利時PetroFina 390 2023年全球十大并購案 1 沃達豐收購曼內(nèi)斯曼 2 美國在線與時代華納組成超級巨人 3 輝瑞爭購沃納 — 蘭伯特公司 4 葛蘭素威康聯(lián)姻史克必成 5 美國大通銀行收購 6 瑞穗控股公司 世界最大的金融集團 7 聯(lián)合利華收購貝斯特食品公司 8 百事可樂 134億兼并魁克 9 通用電氣收購霍尼韋爾 10 謝夫隆購買德士古 2023年全球十大并購案 1 惠普與康柏合并 2 分拆微軟告敗 3 英國保誠保險集團合并合眾美國通用保險 4 德國電信公司收購美國聲流無線通信公司 5 歐洲三大鋼鐵公司大合并 6 安聯(lián)保險公司收購德累斯頓銀行 7 花旗銀行收購墨西哥國民銀行 8 美國航空公司收購美國環(huán)球航空公司 9 雀巢公司收購羅爾斯頓普瑞納公司 10 第一聯(lián)合銀行收購?fù)呋艟S亞信托銀行 經(jīng)濟全球化 《 世界是平的 》 “ 全球化 ” ， 是從公元 1800年一直持續(xù)到 2023年 ， 其間被大蕭條和兩次世界大戰(zhàn)打斷 ， 但是全球化過程并未中止 。 這些硬件的突破與革新成為變革主要的推動力 。至于其數(shù)以萬計的零部件，則是由韓國、墨西哥、南非等國來完成的。2023年 ， 收購太陽世界有限公司 100%的股權(quán) ， 實現(xiàn)對中國 (香港 )石油有限公司 %股權(quán)的間接收購 。 ?？松梨趯?1股 XTO普通股發(fā)行 ，相當(dāng)于對 1股 XTO報價為 (按兩家公司 11日收盤價計算 )。 該交易將加強?？松梨陂_發(fā)非常規(guī)天然氣和石油資源的能力。YouTube在宣布交易前幾小時剛剛宣布與媒體公司的三項協(xié)議，目的顯然是擺脫版權(quán)訴訟的威脅。這項交易將使政府設(shè)定的競爭格局變?yōu)楝F(xiàn)實，即傳統(tǒng)的電信公司不是彼此競爭，而是直接同有線運營商競爭。 這項交易將有助于?？松梨跀U大在天然氣領(lǐng)域的市場份額。 來自全球最大醫(yī)藥調(diào)研公司ＩＭＳ的調(diào)查顯示，合并后的新公司將在美國擁有大約 12％的市場份額，在歐洲、亞洲與拉丁美洲，則將分別擁有大約 10％、 7％和 6％的市場份額，超越其他任何制藥企業(yè)。 ?有的知識產(chǎn)權(quán)在還沒有產(chǎn)生巨大的經(jīng)濟效益時，權(quán)利人可以容忍 侵權(quán)，一旦產(chǎn)生巨大的經(jīng)濟利益時，就可能發(fā)生糾紛。 經(jīng)營評估 ? 有獨立完整的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，且核心經(jīng)營環(huán)節(jié) 沒有受制于某個人（或個別利益集團）的危險 獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng) =獨立于母公司 =獨立于母公司參股之關(guān)聯(lián)企業(yè) =獨立于企業(yè)內(nèi)部高管人員或其他核心人員自己參股或控股之企業(yè) =獨立于企業(yè)內(nèi)部高管人員或其他核心人員的親屬參股或控股之企業(yè) 核心經(jīng)營環(huán)節(jié)沒有受制于某個人（或個別利益集團） 的危險 = 不會因為某個人不合作導(dǎo)致整個管理團隊不合作 = 不會因為解雇某個核心管理人員導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營癱瘓 = 不會因某個技術(shù)人員（技術(shù)團隊）的離開導(dǎo)致企業(yè)無法生產(chǎn) 或有持續(xù)生產(chǎn)的危險 經(jīng)營評估 ? 1）企業(yè)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流 “ 正常 ” 什么是正常的現(xiàn)金流 ：能滿足企業(yè)再生產(chǎn)的需要，能支付利息， 能滿足基本的再投資，能滿足股東基本的分紅需要 經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量負數(shù)或低于企業(yè)期末凈利潤并不必然表示企業(yè) 有問題，反之亦然， 關(guān)鍵是要分析各影響該指標(biāo)的背 后的因素。 盡管其不可能能發(fā)現(xiàn)所有的問題，但詳盡的調(diào)查是 避免并購中可能出現(xiàn)的陷阱必要手段。 1）公開交易公司的股價 2）相似公司過去的收購價格 ?適用于：目標(biāo)公司將繼續(xù)經(jīng)營 ?預(yù)計目標(biāo)公司未來的現(xiàn)金流量，再以某一折現(xiàn)率將其折現(xiàn)為目標(biāo)公司的價值 第 4節(jié) 企業(yè)購并實施策略 國內(nèi)目前普遍采用凈資產(chǎn)值方法確定交易價格 Page 213 一、企業(yè)購并的風(fēng)險控制 1. 企業(yè)購并的風(fēng)險 ? 信息風(fēng)險 : “信息不對稱” ? 反收購風(fēng)險 ? 體制風(fēng)險 ? 法律風(fēng)險：法律制約 ? 經(jīng)營風(fēng)險：生產(chǎn)經(jīng)營不協(xié)調(diào)，未能實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟 ? 財務(wù)風(fēng)險 第 5節(jié) 企業(yè)購并的風(fēng)險控制及購并后的一體化 一、企業(yè)購并的風(fēng)險控制 2. 風(fēng)險的控制 ? 信息風(fēng)險 ? 反收購風(fēng)險 ? 體制風(fēng)險 ? 法律風(fēng)險 ? 經(jīng)營風(fēng)險 ? 財務(wù)風(fēng)險 第 5節(jié) 企業(yè)購并的風(fēng)險控制及購并后的一體化 外部因素風(fēng)險 定性分析 企業(yè)本身風(fēng)險 概率和統(tǒng)計分析指標(biāo) 企業(yè)購并財務(wù)風(fēng)險 控制的關(guān)鍵： ： 確定一個適當(dāng)?shù)哪繕?biāo)債務(wù)與股東權(quán)益比率，即最優(yōu)的資本結(jié)構(gòu)。企業(yè)購并后 的任何一項改革都需要有個順暢的管理體系。 第 5節(jié) 企業(yè)購并的風(fēng)險控制及購并后的一體化 購并成功的關(guān)鍵 —— 整合資源 4人力資源整合 5企業(yè)文化整合 共同的價值觀、精神、領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格和共同的行為規(guī)范等，在企業(yè)長期經(jīng)營活動中形成，能影響人們思維模式。 1997年 4月 ， 江西紙業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱江紙公司 )作為獨家發(fā)起人 ， 投入新聞紙生產(chǎn)部分的資產(chǎn) ， 通過上海證券交易所 ， 向社會公眾公開發(fā)行股票 ， 以募集方式成立了江西紙業(yè)股份公司 。 2023年之前在股票市場市場上表現(xiàn)頗佳 ， 但到了2023年江紙股份的經(jīng)營狀況如覆薄冰 。 此次配股完成后 ， 江紙股份總股本增至 16107萬股 ， 其中江紙集團公司 (國有法人股 )擁有8502萬股 ， 占總股本的 %；流通股 7605萬股 ，占 %。其中欠工商銀行 。如果不及時進行實質(zhì)性資產(chǎn)重組，將帶來嚴(yán)重后果。 因包括香港東亞太平洋有限公司等多家公司 ， 都無力解決江紙股份面臨的高額負債 ， 以及大股東江紙集團持有的國有股被凍結(jié)的局面 ， 雖經(jīng)過種種努力最終并未取得實質(zhì)性進展 。 2．重組方的尋找與確定 企業(yè)并購典型案例分析 江紙股份資產(chǎn)重組案例 3．江中集團基本情況 1998年 6月 26日 ， 經(jīng)江西省人民政府贛府字 [98]43號文批準(zhǔn) ，將原江西江中制藥廠與原江西東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司分別以各自的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)合并設(shè)立江中制藥