【正文】 ?1）核心產(chǎn)品擁有獨(dú)立自主或有效授權(quán)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)， 且該技術(shù)短期內(nèi)不存在淘汰的風(fēng)險(xiǎn)。 ?有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，國有企業(yè)（或現(xiàn)有主體）使用是合法的，或者說 權(quán)利人不會(huì)去追究，但一旦企業(yè)性質(zhì)發(fā)生了變化，就可能發(fā)生糾紛。 ?有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)在還沒有產(chǎn)生巨大的經(jīng)濟(jì)效益時(shí)，權(quán)利人可以容忍 侵權(quán)，一旦產(chǎn)生巨大的經(jīng)濟(jì)利益時(shí)，就可能發(fā)生糾紛。 ?有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)是企業(yè)和職工共享的，兼并企業(yè)還要考慮該職工 是否沒有任何異議，或者該異議能得到妥善解決。 ?有些授權(quán)只針對特殊的主體，當(dāng)企業(yè)性質(zhì)發(fā)生變化，或企業(yè) 投資人發(fā)生變化時(shí)，該授權(quán)可能就終結(jié)。 技術(shù)評估 ?2）有與企業(yè)經(jīng)營需要相匹配的研究開發(fā)能力 關(guān)注技術(shù)淘汰的風(fēng)險(xiǎn) ，特別是當(dāng)企業(yè)所產(chǎn)品生產(chǎn)過程 中會(huì)產(chǎn)生污染，或者產(chǎn)品本身因技術(shù)方面的原因可能 導(dǎo)致某些不安全因素可能引致技術(shù)淘汰時(shí)， 將導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營受限制，甚至被迫關(guān)閉或搬遷。 經(jīng)營評估 ? 有獨(dú)立完整的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，且核心經(jīng)營環(huán)節(jié) 沒有受制于某個(gè)人（或個(gè)別利益集團(tuán)）的危險(xiǎn) 獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng) =獨(dú)立于母公司 =獨(dú)立于母公司參股之關(guān)聯(lián)企業(yè) =獨(dú)立于企業(yè)內(nèi)部高管人員或其他核心人員自己參股或控股之企業(yè) =獨(dú)立于企業(yè)內(nèi)部高管人員或其他核心人員的親屬參股或控股之企業(yè) 核心經(jīng)營環(huán)節(jié)沒有受制于某個(gè)人（或個(gè)別利益集團(tuán)） 的危險(xiǎn) = 不會(huì)因?yàn)槟硞€(gè)人不合作導(dǎo)致整個(gè)管理團(tuán)隊(duì)不合作 = 不會(huì)因?yàn)榻夤湍硞€(gè)核心管理人員導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營癱瘓 = 不會(huì)因某個(gè)技術(shù)人員（技術(shù)團(tuán)隊(duì)）的離開導(dǎo)致企業(yè)無法生產(chǎn) 或有持續(xù)生產(chǎn)的危險(xiǎn) 經(jīng)營評估 ? 1）企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流 “ 正常 ” 什么是正常的現(xiàn)金流 ：能滿足企業(yè)再生產(chǎn)的需要，能支付利息， 能滿足基本的再投資，能滿足股東基本的分紅需要 經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量負(fù)數(shù)或低于企業(yè)期末凈利潤并不必然表示企業(yè) 有問題，反之亦然， 關(guān)鍵是要分析各影響該指標(biāo)的背 后的因素。 因此分析企業(yè)的經(jīng)營性現(xiàn)金流，一定要分析存貨、經(jīng)營性應(yīng)收應(yīng)付 項(xiàng)目變化的原因，還原正常的經(jīng)營指標(biāo)，然后對影響現(xiàn)金流異常的 各因素進(jìn)行分析，最后確定企業(yè)經(jīng)營性現(xiàn)金流是否正常。 比如： A棉紡企業(yè)預(yù)測 2023年棉花將會(huì)大漲價(jià)，于是提前收購大量棉花儲(chǔ)備，導(dǎo)致 2023年末存貨大幅度增加，雖然該公司經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量為負(fù)數(shù)，但應(yīng)該認(rèn)為該公司經(jīng)營現(xiàn)金流是正常的，甚至為 12年的經(jīng)營打下良好的基礎(chǔ)。 經(jīng)營評估 ? 2）關(guān)注短期償債能力 2 到期償還能力 3 潛在的債務(wù)糾紛 4 1 司法和行政扣押的可能性 51 因并購行為必須提前支付的債務(wù) 債務(wù)到期時(shí)間的集中度 ?避免并購一結(jié)束立刻陷入償債危機(jī) ?避免本擬投入用于技術(shù)改造和新增投資的資金被用于清償以前的債務(wù) 財(cái)務(wù)評估 ? 1）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析 通過資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析， 剔除非經(jīng)營性、無效資產(chǎn) ，確定資產(chǎn)價(jià)值分析的重點(diǎn) 財(cái)務(wù)評估 ? 2） 負(fù)債結(jié)構(gòu)分析 財(cái)務(wù)評估 ? 3）盈利性分析 ?分析每類產(chǎn)品毛利率并與同行業(yè)進(jìn)行比較 目的是找出目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)環(huán)節(jié)的競爭優(yōu)勢 ?分析三項(xiàng)費(fèi)用 目的是分析造成目標(biāo)企業(yè)盈利和虧損的管理因素 和非市場因素（如人員負(fù)擔(dān)） ?分析非經(jīng)常性損益項(xiàng)目 目的是分析造成目標(biāo)企業(yè)盈利和虧損的管理因素 和非市場因素 法律評估 避免收購陷阱是法律事務(wù)調(diào)查的重要目的 法律事務(wù)的調(diào)查是一個(gè)慎密而龐雜的調(diào)查工作。 盡管其不可能能發(fā)現(xiàn)所有的問題，但詳盡的調(diào)查是 避免并購中可能出現(xiàn)的陷阱必要手段。 法律評估 國有企業(yè)收購中應(yīng)關(guān)注的幾個(gè)問題 1）資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否清晰 國內(nèi)政企不分的現(xiàn)實(shí)造成了企業(yè) 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊，企業(yè)占有的不一定 歸企業(yè)所有，企業(yè)賬面資產(chǎn)也不一定能實(shí)施管理。 2）股東投資法律關(guān)系是否清晰 母子公司和其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的交叉投資、代理投資 3）集體股份和職工集資的確認(rèn)和處置 國家對該類資金有特殊的法律規(guī)范 4）土地使用權(quán)，特別是國有劃撥用地和集體所有土地 有的國有企業(yè)使用土地沒有合法依據(jù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，有可能造 成無法辦理 土地權(quán)證 5）內(nèi)部合同和外部合同，是否對企業(yè)將來經(jīng)營管理形成重大限制 例如：租賃合同 ； 根據(jù)民法“買賣不破租賃”的原則，由于租賃合同的限制 收購方將很難對該資產(chǎn)進(jìn)行處置，從而沒法改變公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，為公司重組 增加很大的困難。 總結(jié)： 并購交易可能形成的全部價(jià)值 國有企業(yè)收購中應(yīng)關(guān)注的幾個(gè)問題 目標(biāo)公司的價(jià)值估算 凈值法 市場比較法 凈現(xiàn)值法 ?利用公司凈資產(chǎn)的價(jià)值作為目標(biāo)公司的價(jià)值 ?適用于：目標(biāo)公司不適合繼續(xù)經(jīng)營或收購方主要目的是獲取目標(biāo)公司資產(chǎn) ?關(guān)鍵：正確估計(jì)目標(biāo)公司資產(chǎn)和負(fù)債的實(shí)際價(jià)值 (資產(chǎn)的估算和負(fù)債的估算 ) ?以類似公司的股價(jià)或目前市場上有成交公司的價(jià)值作為標(biāo)準(zhǔn)，估算目標(biāo)公司的價(jià)值。 1）公開交易公司的股價(jià) 2）相似公司過去的收購價(jià)格 ?適用于：目標(biāo)公司將繼續(xù)經(jīng)營 ?預(yù)計(jì)目標(biāo)公司未來的現(xiàn)金流量，再以某一折現(xiàn)率將其折現(xiàn)為目標(biāo)公司的價(jià)值 第 4節(jié) 企業(yè)購并實(shí)施策略 國內(nèi)目前普遍采用凈資產(chǎn)值方法確定交易價(jià)格 Page 213 一、企業(yè)購并的風(fēng)險(xiǎn)控制 1. 企業(yè)購并的風(fēng)險(xiǎn) ? 信息風(fēng)險(xiǎn) : “信息不對稱” ? 反收購風(fēng)險(xiǎn) ? 體制風(fēng)險(xiǎn) ? 法律風(fēng)險(xiǎn)：法律制約 ? 經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)：生產(chǎn)經(jīng)營不協(xié)調(diào)，未能實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì) ? 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 第 5節(jié) 企業(yè)購并的風(fēng)險(xiǎn)控制及購并后的一體化 一、企業(yè)購并的風(fēng)險(xiǎn)控制 2. 風(fēng)險(xiǎn)的控制 ? 信息風(fēng)險(xiǎn) ? 反收購風(fēng)險(xiǎn) ? 體制風(fēng)險(xiǎn) ? 法律風(fēng)險(xiǎn) ? 經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) ? 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 第 5節(jié) 企業(yè)購并的風(fēng)險(xiǎn)控制及購并后的一體化 外部因素風(fēng)險(xiǎn) 定性分析 企業(yè)本身風(fēng)險(xiǎn) 概率和統(tǒng)計(jì)分析指標(biāo) 企業(yè)購并財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 控制的關(guān)鍵： ： 確定一個(gè)適當(dāng)?shù)哪繕?biāo)債務(wù)與股東權(quán)益比率，即最優(yōu)的資本結(jié)構(gòu)。 企業(yè)購并后的一體化 第 5節(jié) 企業(yè)購并的風(fēng)險(xiǎn)控制及購并后的一體化 所謂購并一體化，是指為了實(shí)現(xiàn)購并企業(yè)的總體目標(biāo)而聯(lián)合、調(diào)整和協(xié)商參與購并各企業(yè)的子系統(tǒng)之間業(yè)務(wù)和管理活動(dòng)的過程。 企業(yè)購并一體化的框架 明確目的 和確定期望 傳達(dá)、控制和規(guī)劃一體化 制定戰(zhàn)略 和基本結(jié)構(gòu) 優(yōu)化組織 和戰(zhàn)略 購并成功的關(guān)鍵 —— 整合資源 1組織與制度整合 一個(gè)購并活動(dòng)的“完勝”，不僅包括成功的收購，還要包括收購 以后對被購并企業(yè)的整合，最后達(dá)到盈利的目的。 組織與制度的整合是購并企業(yè)發(fā)展的“硬件”準(zhǔn)備。企業(yè)購并后 的任何一項(xiàng)改革都需要有個(gè)順暢的管理體系。 第 5節(jié) 企業(yè)購并的風(fēng)險(xiǎn)控制及購并后的一體化 購并成功的關(guān)鍵 —— 整合資源 2經(jīng)營戰(zhàn)略整合 3財(cái)務(wù)整合 “成功”就是避免失敗。導(dǎo)致購并失敗的一個(gè)因素，就是 被購并企業(yè)中“埋伏”的、沒有列入資產(chǎn)負(fù)債表中的債務(wù)。 這是購并后企業(yè)戰(zhàn)略思想的統(tǒng)一。 第 5節(jié) 企業(yè)購并的風(fēng)險(xiǎn)控制及購并后的一體化 購并成功的關(guān)鍵 —— 整合資源 4人力資源整合 5企業(yè)文化整合 共同的價(jià)值觀、精神、領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格和共同的行為規(guī)范等，在企業(yè)長期經(jīng)營活動(dòng)中形成，能影響人們思維模式。 主要涉及以下問題：如何合理進(jìn)行人員調(diào)整；如何選派合適管理人才；如何穩(wěn)定人才（人心）； 如何重新組織團(tuán)隊(duì)；如何建立新的激勵(lì)體系。 第 5節(jié) 企業(yè)購并的風(fēng)險(xiǎn)控制及購并后的一體化 企業(yè)并購后整合的模式 ? 吸收式整合模式 ? 共生式整合模式 ? 保護(hù)式整合模式 ? 控制式整合模式 企業(yè)并購典型案例分析 江紙股份資產(chǎn)重組案例 1. 江西紙業(yè)股份有限公司歷史及形成過程 江西紙業(yè)股份有限公司 （ 現(xiàn)更名為中江地產(chǎn)股份有限公司 ，以下簡稱江紙股份 ） 是一家在上海證券交易所掛牌的上市公司 ，是江西省最早的上市公司之一 。 公司主營業(yè)務(wù)為紙及紙制品 、 紙漿 、 造紙機(jī)械 、 造紙?jiān)?。 1997年 4月 ， 江西紙業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱江紙公司 )作為獨(dú)家發(fā)起人 ， 投入新聞紙生產(chǎn)部分的資產(chǎn) ， 通過上海證券交易所 ， 向社會(huì)公眾公開發(fā)行股票 ， 以募集方式成立了江西紙業(yè)股份公司 。 江紙股份上市時(shí) ， 公司總股本 10500萬股 ， 其中 6000萬股為江紙公司以 %的比例折合而成 ，4500萬股為發(fā)行的社會(huì)公眾股 。 公司新聞紙生產(chǎn)技術(shù)水平可達(dá)到九十年代國際先進(jìn)水平 ， 年生產(chǎn)能力達(dá) 20萬噸 A級優(yōu)質(zhì)新聞紙 。 1998年 ， 江紙股份對全體股東實(shí)施十送二和公積金十轉(zhuǎn)增一的送股方案 ， 送股方案后 ， 公司總股本達(dá) 13650萬股 ， 其中：江紙集團(tuán)擁有 7800萬股 ， 社會(huì)公眾股 5850萬股 。 2023年之前在股票市場市場上表現(xiàn)頗佳 ， 但到了2023年江紙股份的經(jīng)營狀況如覆薄冰 。 主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)利潤也逐年減少 。 同時(shí) ， 大股東江紙集團(tuán)無力還款 ， 繼續(xù)占用公司巨額資金 ， 又造成公司資金緊張和財(cái)務(wù)狀況惡化 。 2023年 5月 ， 江紙股份實(shí)施十配三的增資配股方案 ，配股價(jià) 。 此次配股完成后 ， 江紙股份總股本增至 16107萬股 ， 其中江紙集團(tuán)公司 (國有法人股 )擁有8502萬股 ， 占總股本的 %；流通股 7605萬股 ，占 %。 此后至企業(yè)重組前再無送配股方案 。 企業(yè)并購典型案例分析 江紙股份資產(chǎn)重組案例 1. 江西紙業(yè)股份有限公司歷史及形成過程 2023年 — 2023年江紙股份財(cái)務(wù)狀況表 單位 2023年 2023年 2023年 2023年 總資產(chǎn) 萬元 凈資產(chǎn) 萬元 主營業(yè)務(wù)收入 萬元 凈利潤 萬元 每股凈資產(chǎn) 元 每股收益 元 應(yīng)收帳款 萬元 應(yīng)收帳款壞帳準(zhǔn)備金 萬元 其它應(yīng)收款 萬元 其它應(yīng)收款壞帳準(zhǔn)備金 萬元 負(fù)債 萬元 短期借款 萬元 長期借債 萬元 資產(chǎn)負(fù)債率 % % % % % 如表所示，江紙股份不僅僅是經(jīng)營虧損，企業(yè)還欠下銀行巨額債務(wù)無力償款。截止到 2023年 12月 31日，江紙股份的長、短借款高達(dá) 億元，逾期未還欠款高達(dá) 86%以上。其中欠工商銀行 。資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá) 160%。 根據(jù)江紙股份的實(shí)際情況，企業(yè)已無法進(jìn)行持續(xù)經(jīng)營。再加上公司己資不抵債、資金缺乏、信貸無門，公司實(shí)際已瀕臨破產(chǎn)。如果不及時(shí)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組，將帶來嚴(yán)重后果。 2023年 — 2023年江紙股份財(cái)務(wù)狀況表 2．重組方的尋找與確定 為避免江紙股份摘牌破產(chǎn)的連鎖負(fù)面效應(yīng) ， 南昌市政府高度重視江紙股份問題的解決 ， 力圖通過資產(chǎn)重組和債務(wù)重組的手段 ， 有效地盤活江紙股份資產(chǎn) ，消除因江紙股份破產(chǎn)所可能帶來的各種消極影響 。2023年開始 ， 南昌市政府著手實(shí)施對江紙股份的重組工作 ， 但由于高資產(chǎn)負(fù)債率是的阻礙重重 。 南昌市為了加大江紙股份重組工作 ， 成立了化解江紙股份終止上市風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組 ， 開始更加廣泛地接觸重組對象 ， 推進(jìn)江紙股份重組工作 。 因包括香港東亞太平洋有限公司等多家公司 ， 都無力解決江紙股份面臨的高額負(fù)債 ， 以及大股東江紙集團(tuán)持有的國有股被凍結(jié)的局面 ， 雖經(jīng)過種種努力最終并未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展 。 企業(yè)并購典型案例分析 江紙股份資產(chǎn)重組案例 首先 ， 南昌市委 、 市政府加大了對原大股東江紙集團(tuán)占用資金的清欠力度 ， 使大股東江紙集團(tuán)歸還了 ， 沖回江紙股份已計(jì)提壞賬的準(zhǔn)備金8260萬元 ， 使江紙股份在 2023年半年度報(bào)表中實(shí)現(xiàn)了盈利 ， 避免江紙股份退市局面 。 2023年初 ， 南昌市政府決定用土地問題破解重組江紙股份的難題 ， 才使江紙股份的重組方得以最終確定 。 其次 ， 南昌市政府尋找到江西江中 （ 集團(tuán) ） 有限責(zé)任公司 （ 以下簡稱江中集團(tuán) ） ， 希望對方重組江紙股份 ，雙方經(jīng)過進(jìn)一步的深入洽談 ， 在江紙股份重組的問題上達(dá)成了共識(shí) ， 共同努力完成了江中集團(tuán)對江紙股份進(jìn)行并購重組的準(zhǔn)備工作 。 2．重組方的尋找與確定 企業(yè)并購典型案例分析 江紙股份資產(chǎn)重組案例 3．江中集團(tuán)基本情況 1998年 6月 26日 ， 經(jīng)江西省人民政府贛府字 [98]43號文批準(zhǔn) ，將原江西江中制藥廠與原江西東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司分別以各自的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)合并設(shè)立江中制藥