【文章內(nèi)容簡介】 見 國家政策 ? 《國務(wù)院關(guān)于非公有資本進入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定》 ? 《國務(wù)院辦公廳《關(guān)于印發(fā)文化體制改革試點中支持文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展和經(jīng)營性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)的兩個規(guī)定的通知》（國辦發(fā) [2023]105號） ? 《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化文化體制改革的若干意見》（中發(fā)［ 2023］ 14號） ? 2023年國務(wù)院《文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》 指導(dǎo)意見 : －－ 國有股應(yīng)占絕對控制地位 －－符合國家政策導(dǎo)向 －－電視臺、報刊類企業(yè) “ 經(jīng)營與采編 ” 分開原則 根據(jù)中發(fā) 【 2023】 14號，經(jīng)營性資產(chǎn)注入上市公司必須遵循 “ 經(jīng)營與編輯 ” 兩分開原則，經(jīng)營權(quán)可以剝離進入上市公司，而時政類報刊和電視臺節(jié)目的采訪、編輯部分禁止注入上市公司。 ? “ 經(jīng)營與采編 ” 原則在實際操作中體現(xiàn)為： ? 文化傳媒企業(yè)經(jīng)營性部分，如報業(yè)期刊的印刷、發(fā)行、廣告等，電視的有線 /無線傳輸、廣告等，圖書出版的發(fā)行、印刷、廣告等，音像出版的發(fā)行、復(fù)制、廣告等以及傳媒地產(chǎn)、文化旅游等外圍產(chǎn)業(yè)均可上市；出版社的采編、電視劇制作、電影拍攝等須在選題、播放許可等方面進行前置審批的業(yè)務(wù)也可上市； ? 而涉及內(nèi)容制作、時 政性強以及未經(jīng)前置審批的業(yè)務(wù)目前還不能上市，如新聞出版和電視臺的節(jié)目制作。 “ 經(jīng)營與采編 ” 分開易導(dǎo)致重組后存在如下問題 ? 關(guān)聯(lián)交易； ? 上市公司獨立性受到影響； ? 經(jīng)營鏈條不完整。 文化傳媒企業(yè)上市的審批程序 ? 由于文化傳媒行業(yè)是一個政策敏感的行業(yè)，其上市報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之前需要取得行業(yè)主管部門和產(chǎn)權(quán)主管部門批準(zhǔn)，審批涉及的主管部門和程序如下： ? 地方文化傳媒企業(yè)上市 ? 行業(yè)主管：涉及出版、發(fā)行的企業(yè)報新聞出版局批準(zhǔn)，然后報國家新聞出版署批準(zhǔn)；涉及廣播、電視的企業(yè)報當(dāng)?shù)貜V電局批準(zhǔn)，然后報國家廣電總局批準(zhǔn)。 ? 行業(yè)及產(chǎn)權(quán)主管部門：報當(dāng)?shù)匦麄鞑颗鷾?zhǔn)，然后報中宣部批準(zhǔn)。 ? 中央文化傳媒企業(yè)直接報國家新聞出版署或廣電總局、并由中宣部批準(zhǔn)。 資質(zhì)許可 ? 《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（通常為省級或以上的工商行政管理局核準(zhǔn)）； ? 國家新聞出版總署核發(fā)的《圖書出版許可證》、《期刊出版許可證》、《音像制品出版許可證》、《電子出版物出版許可證》； ? 省級（或以上）新聞出版局核發(fā)的《出版物經(jīng)營許可證》、《印刷經(jīng)營許可證》； ? 國家工商行政管理局商標(biāo)局核發(fā)的《商標(biāo)注冊證》 并購重組監(jiān)管要求 ? 并購重組監(jiān)管 ? 并購重組的基本原則 ? 并購重組的法律法規(guī) 并購重組監(jiān)管基本要求 （一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法 規(guī)的規(guī)定； （二）不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件； （三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法 權(quán)益的情形； （四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障 礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法； （五）有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主 要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形； （六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人 及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的要求； （七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。 主要問題及風(fēng)險 ? 重組方案存在損害上市公司利益問題， 導(dǎo)致上市公司缺乏持續(xù)盈利能力。 ? 重大資產(chǎn)重組中資產(chǎn)交易價格不公允。 ? 重大資產(chǎn)重組中的資產(chǎn)權(quán)屬有瑕疵。 ? 擬置入的資產(chǎn)與控股股東及其關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易問題，須對重組方案及控股股東承諾進行修改和完善。 ? 信息披露不完整、不充分。 ? 重組對上市公司的財務(wù)狀況可能造成不利影響。 ? 內(nèi)幕交易。 文化企業(yè)并購重組監(jiān)管要求 ? 完成改制 ? 資產(chǎn)完整性、業(yè)務(wù)獨立性 ? 信息披露 ? 交易定價 ? 跨地區(qū)跨領(lǐng)域整合 ? 市場競爭能力 ? 嚴禁內(nèi)幕交易 改制 ? 人員改制：事業(yè)單位和企業(yè)單位在人員管理上存在很大不同，包括員工身份、聘用關(guān)系、工資薪金、社會保障等 。文化企業(yè)的員工種類復(fù)雜，有的員工歸屬于勞動合同序列，有的員工納入事業(yè)單位管理。企業(yè)改制時要進行分類安置。 ? 管理體制改革：有些文化企業(yè)采用事業(yè)單位財務(wù)核算體系，在改制重組的過程中必須進行內(nèi)部管理的重組，包括建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)、完善內(nèi)部控制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度等。 ? 產(chǎn)權(quán)清晰：上市公司資產(chǎn)必須產(chǎn)權(quán)清晰 改制 資產(chǎn)權(quán)屬清晰 股權(quán)注入 —— 是否合法擁有該項股權(quán)的全部權(quán)利 —— 是否有出資不實或影響公司合法存續(xù)的情況 —— 將有限責(zé)任公司相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否已取得 其他股東的同意 —— 是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形 —— 是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 資產(chǎn)注入 —— 是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明 —— 是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形 —— 是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 資產(chǎn)完整性 、業(yè)務(wù)獨立性 ? 進入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)形成完整的產(chǎn)業(yè)鏈。 ? 圖書類：應(yīng)包括圖書的編輯業(yè)務(wù)、出版發(fā)行業(yè)務(wù)和印刷復(fù)制業(yè)務(wù)。 ? 報刊類：注入資產(chǎn)包括報刊經(jīng)營、報刊發(fā)行、報刊廣告代理 和傳媒衍生業(yè)務(wù)。 ? 鑒于報業(yè) “ 經(jīng)營與編輯 ” 的政策要求，重組后的上市公司在報刊經(jīng)營、廣告代理以及報刊發(fā)行等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)中，與重組后控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)將存在關(guān)聯(lián)交易 ,報刊經(jīng)營上游的采編運行狀況對上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來一定的經(jīng)營風(fēng)險。 ? 對策：就上述關(guān)聯(lián)交易可能給上市公司帶來的影響，上市公司及控股股東應(yīng)做到以下三點： ? 簽訂切實可行的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，保證關(guān)聯(lián)交易的公平合理； ? 上市公司及時與采編部門進行溝通，將市場動態(tài)信息反饋給采編部門，促進采編能力和質(zhì)量水平的提高； ? 控股股東承諾在未來階段，一旦行業(yè)政策允許，即將與上市公司關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)所對應(yīng)的資源通過重組的方式注入上市公司，盡可能規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易。 信息披露 ? 針對重組后上市公司所在細分行業(yè)的特點，詳細披