文化企業(yè)并購重組暨借殼上市介紹(已修改)
2025-01-15 04:23 本頁面
【正文】 文化企業(yè)并購重組暨借殼上市介紹 上市公司特征和借殼上市概念 第一部分 并購重組市場發(fā)展?fàn)顩r及制度建設(shè)情況 第三部分 文化企業(yè)借殼上市及并購重組案例、特點、要求和建議 第二部分 第一部分 上市公司特征和借殼上市概念 上市公司特征和借殼上市概念 ? 一、上市公司特征 ? 定義 ? 基本要求 ? 二、借殼上市概念 ? 概念 ? 法規(guī)體系 上市公司特征 ? 定義：上市公司指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司（ 《公司法》第 121條）。 ? 基本要求： ? 規(guī)范的股份有限公司 ? 健全的公司治理結(jié)構(gòu) ? 具備持續(xù)盈利能力 ? 履行信息披露義務(wù) 規(guī)范的股份有限公司 ? 改制上市概念 :企業(yè)組織形式由國有企業(yè)、家族企業(yè)改造為公司，建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ? 現(xiàn)代企業(yè)制度：產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確 政企分開、管理科學(xué) ? 法人財產(chǎn)制度：兩權(quán)分離、委托代理 有限責(zé)任、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 法人治理結(jié)構(gòu)：權(quán)利制衡、各司其職 各負(fù)其責(zé)、形成約束與激勵機(jī)制 健全的公司治理結(jié)構(gòu) ? 定義：公司治理（又稱 “ 公司治理結(jié)構(gòu) ” 、“ 法人治理結(jié)構(gòu)）是在兩權(quán)分離的情形下，以委托代理關(guān)系為基礎(chǔ)形成的控制和管理公司運作的制度與系統(tǒng)。 ? 公司治理的效果： ? 良好的公司治理結(jié)構(gòu)能改善公司的整體業(yè)績和回報 ? 良好的公司治理結(jié)構(gòu)能提高投資者購買及持有公司股份的興趣 ? 投資者愿意為較好的公司治理付出溢價 內(nèi)部控制 公司治理結(jié)構(gòu)簡圖 控股股東 獨立董事 有效公司治理的基本要求 ? 有效公司治理的基本要求：透明 、 公平與誠信 。－－透明是產(chǎn)生和運用有效協(xié)作和激勵所需信息的必備條件 。 －－公平能保護(hù)所有股東的法律和合約權(quán)力 ， 并且?guī)椭贫ü芾韺邮芡型瓿傻墓灸繕?biāo) （ 公平要求充分保護(hù)中小投資者的利益 ） 。 －－誠信是為董事和管理層提供足夠的激勵與約束的關(guān)鍵 。 ? 其他要求：勤勉盡責(zé) 、 誠實守信 如何完善公司治理 ? 上市公司要嚴(yán)格按照 《公司法》和現(xiàn)代企業(yè)制度等的要求，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運作的法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會要認(rèn)真行使法定職權(quán)，嚴(yán)格遵守表決事項和表決程序的有關(guān)規(guī)定，科學(xué)民主決策，維護(hù)上市公司和股東的合法權(quán)益。董事會要對全體股東負(fù)責(zé)，嚴(yán)格按照法律和公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，把好決策關(guān)，加強(qiáng)對公司經(jīng)理層的激勵、監(jiān)督和約束。要設(shè)立以獨立董事為主的審計委員會、薪酬與考核委員會并充分發(fā)揮其作用。公司全體董事必須勤勉盡責(zé)，依法行使職權(quán)。監(jiān)事會要認(rèn)真發(fā)揮好對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用。經(jīng)理層要嚴(yán)格執(zhí)行股東大會和董事會的決定，不斷提高公司管理水平和經(jīng)營業(yè)績 。 具備持續(xù)盈利能力 投資者投資價值的源泉 ? IPO： ? 主板：最近三年凈利潤均為正且累計不低于 3000萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量不低于 5000萬元，或營業(yè)收入不低于 3億元。 ? 創(chuàng)業(yè)板：最近 2年凈利潤累計達(dá)到 1000萬元?；驙I業(yè)收入保持 30%增長及最近一年凈利潤超過 500萬元。 ? 再融資： ? 最近三年年均加權(quán)平均收益率不低于 6%； ? 分紅條件：最近三年現(xiàn)金分紅不低于凈利潤的 30% ? 退市：連續(xù)三年虧損 ? 借殼上市：三年業(yè)績承諾 履行信息披露義務(wù) ? 法定義務(wù)： －－證券法第六十三條：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 －－證券法第六十八條第三款：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。 ? 證券市場的本質(zhì)是信息市場，信息披露是上市公司區(qū)別與非上市公司的一個最主要特點。在資本市場，信息披露是必須遵守的規(guī)則之一，就如同開車時必須遵守交通規(guī)則一樣。 信息披露制度法規(guī)體系 ?政府（國務(wù)院）制定的證券基本法規(guī)。 ?中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章 ?自律性規(guī)則 ?最高立法機(jī)關(guān)（全國人大）制定的證券基本法律 ?《 公司法 》《 刑法 》 ?《 證券法 》 ?《 上市公司監(jiān)管條例 》 （公開征求意見稿） ?《 股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定 》 ?《 上市公司信息披露管理辦法 》 ?《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 》 （ 1－ 20號） ?《 股票上市規(guī)則 》 我國證券監(jiān)管的制度體系 第一層次 第二層次 第三層次 第四層次 13 信息披露內(nèi)容體系 強(qiáng)制性信息披露體系 持 續(xù) 性 信息披露 發(fā) 行 信息披露 定期 報告 交易 性質(zhì) 非交易 性質(zhì) ?招股說明書 ?上市公告書 ?配股說明書 ?年度報告 ?半年度報告 ?季度報告 ?應(yīng)披露的交易和關(guān)聯(lián)交易 ?公司重大信息 ?股東信息 臨時 報告 14 借殼上市概念 ? 借殼上市介紹 ? 含義 ? 意義 ? 方式 ? 國際經(jīng)驗 ? 并購重組的概念 ? 并購重組的法規(guī)體系 借殼上市介紹 ? 含義：借殼上市通常是指非上市企業(yè)取得上市公司控制權(quán)的同時或一段時間內(nèi)，由上市公司收購非上市企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)，從而實現(xiàn)非上市企業(yè)完成上市程序的方式。 ? 借殼上市實際上是上市公司收購、重大資產(chǎn)重組的組合操作，遵循并購重組的法規(guī)制度。 ? 三個方面意義： 實現(xiàn)上市目的 實現(xiàn)資產(chǎn)證券化 依托資本市場實現(xiàn)價格發(fā)現(xiàn) 國際經(jīng)驗 ? 借殼上市在歐美國家資本市場中，一直是廣泛存在的，例如世界知名的紐約證券交易所就是通過借殼方式實現(xiàn)上市的。今年 10月 12日，知名私募股權(quán)基金 KKR也剛剛通過借殼方式在泛歐交易所上市。我國企業(yè)赴海外上市的案例中，也有不少是通過借殼方式。 ? 在歐美等發(fā)達(dá)國家資本市場中，不存在專門針對
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