【正文】 上市公司并購重組實(shí)務(wù)操作王廷富二〇一四年十一月一、上市公司并購重組市場概況和發(fā)展趨勢 二、上市公司并購重組的主要類型三、上市公司并購重組的法規(guī)要求和操作流程目 錄四、 上市公司并購重組成功的關(guān)鍵要素五、先進(jìn)制造業(yè)并購重組特點(diǎn)Stage 1. 上市公司并購重組市場概況和發(fā)展趨勢 3u 上市公司并購交易額屢創(chuàng)新高根據(jù)深交所的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)， 2023年的交易家數(shù)略有增長，但交易額呈現(xiàn)出 74％的增長額。尤其是創(chuàng)業(yè)板的并購家數(shù)和金額呈現(xiàn)爆發(fā)式增長。 2023年前五月，A股市場已宣布 700余單交易事件。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示：原材料、工業(yè)和高科技為 2023年并購重組的前三熱門行業(yè)，其中，主板以原材料行業(yè)居首，中小板以工業(yè)制造業(yè)居首，創(chuàng)業(yè)板以高科技行業(yè)居首。u 股份支付案例翻番股份支付是資本市場規(guī)模較大的并購交易的重要支付方式。數(shù)據(jù)顯示， 2023年上市公司運(yùn)用股份支付的交易數(shù)量和金額翻了一番。尤其是創(chuàng)業(yè)板，采用股份支付方式的并購交易，占創(chuàng)業(yè)板整體并購交易數(shù)量的 ％，交易金額的％。u 并購重組后上市公司市值增長明顯　 從整體市值看，上市公司并購重組實(shí)施完成后市值體現(xiàn)了良好增長，尤其是實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司。 根據(jù)上交所的報(bào)告， 2023年，從啟動重大重組日到完成重組日的市值增加值看， 36家完成重組的公司合計(jì)增加市值為 2023億元，同比增長 29%。從個體市值看，上述 36家完成重組的公司重組后市值平均增幅為 133%，較 2023年完成重組公司市值平均增幅同比增長 49個百分點(diǎn)。完成重組后，市值增長在100%以上的有 14家，市值增長在 0100%之間的有 16家，僅 6家公司市值下降。 并購重組發(fā)展趨勢u 中國產(chǎn)業(yè)升級及轉(zhuǎn)型是并購重組長期活躍的最根本驅(qū)動力－－中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入結(jié)構(gòu)調(diào)整階段，很多行業(yè)市場容量的 “增量 ”空間減小，行業(yè)競爭格局逐漸定型，不少公司遇到行業(yè)的天花板，尤其是制造業(yè)公司。－－在國家經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的大背景下，勞動力紅利不再，而資源消耗等成本越來越大，自身的成長遭遇困境，傳統(tǒng)行業(yè)上市公司面臨巨大的轉(zhuǎn)型和升級壓力－－細(xì)分行業(yè)龍頭公司上市后，存在通過并購延伸產(chǎn)業(yè)鏈的主觀需求，這些公司普遍面臨產(chǎn)業(yè)鏈短、窄等問題，抗風(fēng)險(xiǎn)能力弱，產(chǎn)業(yè)鏈 “加長、加寬 ”已成為其必然需求。因此自身產(chǎn)業(yè)鏈上下游延伸并購，相關(guān)多元化的并購會是一個方向。－－部分壟斷行業(yè)企業(yè)開始受到新興業(yè)態(tài)的強(qiáng)烈沖擊，并面臨產(chǎn)業(yè)資源重新再分配的巨大挑戰(zhàn)，并購是這類企業(yè)向新興業(yè)態(tài)布局、逆轉(zhuǎn)原有劣勢的重要手段。 并購重組發(fā)展趨勢u IPO制度是影響并購重組深化發(fā)展的重要因素－－ IPO的暫停和嚴(yán)格的審核制度，在一定程度上推動了短期的并購升溫。不少擬上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)資源通過并購重組方式進(jìn)入資本市場。但也使并購脫離了企業(yè)自身內(nèi)生式發(fā)展規(guī)律，而更多追逐市值管理訴求。－－中長期來看， IPO制度的扭曲抑制了并購的活躍度：嚴(yán)格的 IPO準(zhǔn)入制度導(dǎo)致證券化率比較低，因此以資本市場為依托的并購數(shù)量較少。在成熟理性的資本市場，從估值角度來看，企業(yè)選擇 IPO或被并購不存在巨大差異，而且控制權(quán)轉(zhuǎn)讓往往要求有更高溢價；但在國內(nèi)，上市企業(yè)估值和非上市企業(yè)估值的嚴(yán)重倒掛，導(dǎo)致優(yōu)質(zhì)企業(yè)首選 IPO而不是并購。－－ IPO市場恢復(fù)并真正地回歸理性，形成穩(wěn)定的新股供給和市場化篩選機(jī)制，證券化率不斷提高，并購活動才會持續(xù)活躍。而 IPO注冊制的市場化改革，將推動上市公司估值的理性回歸，大股東不再視上市為獲得股票套現(xiàn)的最佳路徑。這會使得企業(yè)發(fā)展的重心逐步從上市驅(qū)動向價值驅(qū)動和成長驅(qū)動轉(zhuǎn)變 并購重組發(fā)展趨勢u 并購監(jiān)管環(huán)境的改善，為并購交易提供了良好的空間－－ 2023年股權(quán)分置改革，開啟了全流通時代，上市公司不再僅是融資平臺－－ 2023年發(fā)布的 《 重大資產(chǎn)管理辦法 》 ，啟動資產(chǎn)認(rèn)購股份的重組方式－－證監(jiān)會監(jiān)管體制向市場化過渡，重組審核效率提升，審核周期大大縮短－－未來上市公司并購重組審核理念：非股份支付式重組取消審核，交易定價將會逐步過渡到交易雙方協(xié)商定價、并購融資方式多元化。－－國家大力扶持： 2023年 3月國務(wù)院 《 關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見 》 25條意見 并購重組發(fā)展趨勢《 關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見 》 七方面政策措施：加快推進(jìn)審批制度改革。系統(tǒng)梳理相關(guān)審批事項(xiàng)，縮小審批范圍，取消下放部分審批事項(xiàng)，優(yōu)化企業(yè)兼并重組審批流程，簡化相關(guān)證照變更手續(xù)。改善金融服務(wù)。優(yōu)化信貸融資服務(wù)，豐富企業(yè)兼并重組融資渠道和支付方式，完善資本市場，發(fā)揮資本市場作用。落實(shí)和完善財(cái)稅政策。完善企業(yè)所得稅、土地增值稅政策，擴(kuò)大特殊性稅務(wù)處理政策的適用范圍，落實(shí)增值稅、營業(yè)稅等優(yōu)惠政策，加大財(cái)政資金投入。完善土地管理和職工安置政策。完善土地使用優(yōu)惠政策，加快辦理相關(guān)土地轉(zhuǎn)讓、變更等手續(xù)，做好兼并重組企業(yè)職工安置工作，對有效穩(wěn)定職工隊(duì)伍的企業(yè)給予穩(wěn)定崗位補(bǔ)貼。加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)政策引導(dǎo)。發(fā)揮產(chǎn)業(yè)政策作用，促進(jìn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，鼓勵跨國并購，加強(qiáng)重組整合。進(jìn)一步加強(qiáng)服務(wù)和管理。推進(jìn)服務(wù)體系建設(shè)，建立統(tǒng)計(jì)監(jiān)測制度，規(guī)范企業(yè)兼并重組行為。健全企業(yè)兼并重組的體制機(jī)制。充分發(fā)揮市場機(jī)制作用，消除跨地區(qū)兼并重組障礙，放寬民營資本市場準(zhǔn)入，深化國有企業(yè)改革。 并購重組發(fā)展趨勢u 其他影響因素－－民營企業(yè)的第二代接班人問題凸顯－－國資混合所有制改革－－境外擴(kuò)張驅(qū)動：市場、資源、技術(shù)（美國頁巖油氣產(chǎn)業(yè)） global pany在各方面驅(qū)動力下，我國并購重組市場的已呈現(xiàn)出穩(wěn)定發(fā)展并持續(xù)活躍的態(tài)勢。Stage 2. 上市公司并購重組的主要類型 分立重組收購其他合并回購并購重組 上市公司并購重組種類 上市公司并購重組的種類n 大股東注入資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市 ：如美羅藥業(yè)、華潤錦華、中國重工、上海建工、粵電力、天山紡織、深發(fā)展n 買殼上市 ：先成為上市公司的第一大股東，再置入資產(chǎn)，如蘇寧環(huán)球、ST圣方（新華聯(lián)）n 借殼上市 ：目標(biāo)上市公司直接向重組方增發(fā)，如東北證券、海通集團(tuán)、中匯醫(yī)藥、梅花集團(tuán)n 向第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn) ：如東華軟件、華邦制藥、紅太陽n 資產(chǎn)置換 ：換出資產(chǎn)與換入資產(chǎn)的差額向以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式注入上市公司、如格力地產(chǎn)、鼎盛天工、富龍熱電、新希望n 上市公司分立 ：東北高速n 上市公司之間的換股合并 ：如百聯(lián)股份、河北鋼鐵n 上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓（收購與被收購）： 戰(zhàn)略控股上市公司，成為上市公司第一大股東，全柴動力。n 上市公司資產(chǎn)出售n 上市公司回購股份 根據(jù)交易目的，目前國內(nèi)上市公司的并購重組可區(qū)分為三種類型：—— 借殼上市 ：涵蓋收購上市公司、買殼上市，又稱為反收購，指外部股東通過注入資產(chǎn)、換股吸收合并等方式成為上市公司控股股東。與國內(nèi)發(fā)行體制關(guān)聯(lián)度很高。在06年以前一直占據(jù) 50%以上的比例，在股改之后在各類重組比例中逐步下降。但作為嚴(yán)格發(fā)行制度的補(bǔ)充，借殼上市在未來仍會保持一定的市場份額。—— 整體上市 ：指上市公司控股股東將自身控制的上市公司體外資產(chǎn)，通過認(rèn)購股份換股吸收合并等方式注入上市公司，實(shí)現(xiàn)整體資產(chǎn)的證券化。該方式是上市公司對發(fā)行制