【正文】 2023年 1月 上午 2時 34分 :34January 25, 2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 02:34:5602:34:5602:34Wednesday, January 25, 2023 ? 1知人者智，自知者明。 上午 2時 34分 56秒 上午 2時 34分 02:34: ? 楊柳散和風，青山澹吾慮。 2023年 1月 25日星期三 上午 2時 34分 56秒 02:34: ? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 02:34:5602:34:5602:341/25/2023 2:34:56 AM ? 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 2023年 1月 上午 2時 34分 :34January 25, 2023 ? 1行動出成果，工作出財富。 02:34:5602:34:5602:34Wednesday, January 25, 2023 ? 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 57 我國經(jīng)濟到了轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵時期 ?產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)失衡 ?高投資 、 低消費和高度依賴出口 ?投資效率低下 并購重組是“轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)”的有效途徑 ? 發(fā)行股份購買資產(chǎn) 、 換股并購等豐富了并購手段 ， 降低了交易成本 ? 全流通市場為資產(chǎn)交易提供了定價平臺 ? 控制權(quán)市場的形成 ， 強化了激勵約束 上市公司匯集了國家各個行業(yè)精華，股權(quán)分置改革后資本市場功能逐步健全 利用資本市場并購重組功能促進“轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)” 既是歷史機遇又是歷史任務 “十七大”報告、“國九條”、“金融三十條”、行業(yè)振興規(guī)劃明確任務 資本市場發(fā)展到了服務國民經(jīng)濟全局的重要時期 我國資本市場并購重組的特點 ?政府主導與市場化的關(guān)系 ?國際化和本土化的關(guān)系 ?并購重組與宏觀經(jīng)濟目標的關(guān)系 ? 并購重組缺乏融資工具支持，影響了效率、效果 ? 減少審批環(huán)節(jié)，提高市場效率 ? 異常交易和內(nèi)幕交易問題 ? 外資政策、稅收制度的影響 如何有效發(fā)揮資本市場功能，支持促進并購重組， 更好服務于宏觀經(jīng)濟政策目標 影響并購重組的若干因素 謝謝！ （未經(jīng)許可， 請勿引用） ? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 并購重組市場與上市公司資本運營 ? 資本經(jīng)營是為了產(chǎn)品經(jīng)營而聚集、運用、優(yōu)化配置產(chǎn)業(yè)資本活動的統(tǒng)稱。上述公司共涉及 106萬名中小股東及數(shù)萬名普通職工 ? 2023年進行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和總收入比重組前分別增長了 41％、 32％和 536％； 2023年進行的此類重組，完成后上市公司兩年平均總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和總收入比重組前分別增長了 20％、 82％和 16％ 06年以來挽救危機公司類重大重組公司數(shù)量統(tǒng)計 挽救危機類并購重組 ? 2023年以來，屬于國資重組的上市公司有 96家，交易金額為 5043億元 ? 2023年進行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了 338％、 200％和 181％； 2023年進行的此類重組，完成后上市公司兩年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了 74％、 67％和 65％ 06年以來國有企業(yè)整合類重大重組公司數(shù)量統(tǒng)計 國企戰(zhàn)略重組類并購重組 我國上市公司海外收購概況 海外并購已成為我國的國家戰(zhàn)略之一。 ? 剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在公告前 20個交易日內(nèi)累計漲幅超過 20%的，上市公司應充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。由此可見文化傳媒產(chǎn)業(yè)發(fā)展的巨大潛力。 ? 2023年中共中央、國務院發(fā)布了《關(guān)于深化文化體制改革的若干意見》，支持和鼓勵大型國有文化企業(yè)集團實行跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并重組。交易作價時，應當注重分析注入的各家公司所對應的運營成熟的經(jīng)營業(yè)務，盈利能力的強弱，是否具有相當競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力 交 易定價 ? 以教材、教輔業(yè)務的出版及發(fā)行為例，交易定價應考慮（ 1）國家現(xiàn)行政策；（ 2）是否具備穩(wěn)定的市場需求；（ 3）企業(yè)是否具備市場拓展能力； ? 對于一般圖書的出版及發(fā)行為例，交易定價應考慮：（ 1） 出版社能否抓住熱點，在選題、策劃、出版等方面積極創(chuàng)新，不斷產(chǎn)生暢銷書；（ 2）是否具備提高其文化產(chǎn)品市場占有率和提升行業(yè)地位的能力。上述無形資產(chǎn)也一并注入了擬上市公司。 ? 對策：就上述關(guān)聯(lián)交易可能給上市公司帶來的影響，上市公司及控股股東應做到以下三點： ? 簽訂切實可行的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，保證關(guān)聯(lián)交易的公平合理； ? 上市公司及時與采編部門進行溝通，將市場動態(tài)信息反饋給采編部門，促進采編能力和質(zhì)量水平的提高； ? 控股股東承諾在未來階段，一旦行業(yè)政策允許，即將與上市公司關(guān)聯(lián)的業(yè)務環(huán)節(jié)所對應的資源通過重組的方式注入上市公司，盡可能規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易。 ? 產(chǎn)權(quán)清晰：上市公司資產(chǎn)必須產(chǎn)權(quán)清晰 改制 資產(chǎn)權(quán)屬清晰 股權(quán)注入 —— 是否合法擁有該項股權(quán)的全部權(quán)利 —— 是否有出資不實或影響公司合法存續(xù)的情況 —— 將有限責任公司相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否已取得 其他股東的同意 —— 是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形 —— 是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 資產(chǎn)注入 —— 是否已經(jīng)辦理了相應的權(quán)屬證明 —— 是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形 —— 是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 資產(chǎn)完整性 、業(yè)務獨立性 ? 進入上市公司的資產(chǎn)應形成完整的產(chǎn)業(yè)鏈。 文化企業(yè)并購重組監(jiān)管要求 ? 完成改制 ? 資產(chǎn)完整性、業(yè)務獨立性 ? 信息披露 ? 交易定價 ? 跨地區(qū)跨領域整合 ? 市場競爭能力 ? 嚴禁內(nèi)幕交易 改制 ? 人員改制：事業(yè)單位和企業(yè)單位在人員管理上存在很大不同，包括員工身份、聘用關(guān)系、工資薪金、社會保障等 。 ? 擬置入的資產(chǎn)與控股股東及其關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易問題，須對重組方案及控股股東承諾進行修改和完善。 資質(zhì)許可 ? 《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（通常為省級或以上的工商行政管理局核準）； ? 國家新聞出版總署核發(fā)的《圖書出版許可證》、《期刊出版許可證》、《音像