【正文】 制品出版許可證》、《電子出版物出版許可證》； ? 省級(jí)（或以上）新聞出版局核發(fā)的《出版物經(jīng)營(yíng)許可證》、《印刷經(jīng)營(yíng)許可證》； ? 國(guó)家工商行政管理局商標(biāo)局核發(fā)的《商標(biāo)注冊(cè)證》 并購(gòu)重組監(jiān)管要求 ? 并購(gòu)重組監(jiān)管 ? 并購(gòu)重組的基本原則 ? 并購(gòu)重組的法律法規(guī) 并購(gòu)重組監(jiān)管基本要求 （一）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法 規(guī)的規(guī)定； （二）不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件； （三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法 權(quán)益的情形； （四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障 礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法； （五）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主 要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形； （六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人 及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的要求； （七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。 “ 經(jīng)營(yíng)與采編 ” 分開易導(dǎo)致重組后存在如下問題 ? 關(guān)聯(lián)交易； ? 上市公司獨(dú)立性受到影響； ? 經(jīng)營(yíng)鏈條不完整。 ? 我會(huì)于 2023年 10月核準(zhǔn)增持陜西華商傳媒集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)的交易。 ? 我會(huì)于 2023年 12月核準(zhǔn)上述發(fā)行方案。交易完成后，上市公司主營(yíng)圖書及音像制品發(fā)行業(yè)務(wù)。安徽出版集團(tuán)成為上市公司新的控股股東，上市公司向出版、印刷等文化傳媒類業(yè)務(wù)成功轉(zhuǎn)型。安徽出版集團(tuán)是集圖書、報(bào)刊、電子音像及網(wǎng)絡(luò)出版物的編輯出版、印刷、復(fù)制、發(fā)行、物資供應(yīng)與經(jīng)營(yíng)等業(yè)務(wù)于一體的大型文化傳媒產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。 ? 借殼上市的企業(yè)（ 6家） ? 2023年之前 3家：博瑞傳播（ 2023年 3月借殼四川電器，主營(yíng)改為報(bào)刊投遞和出版物印刷）、賽迪傳媒（ 2023年 12月借殼 ST港澳，主營(yíng)改為 IT行業(yè)的平面媒體廣告）、廣電網(wǎng)絡(luò)（ 2023年 12月借殼黃河科技，主營(yíng)改為廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)開發(fā)和建設(shè)）。 ? 2023年國(guó)務(wù)院頒布《文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》，提出培育骨干文化企業(yè)，推動(dòng)跨行業(yè)、跨地區(qū)的聯(lián)合重組，壯大企業(yè)規(guī)模。 ? 香港則參照 IPO的標(biāo)準(zhǔn)專門制定了針對(duì)借殼上市的監(jiān)管規(guī)定。 ? 三個(gè)方面意義： 實(shí)現(xiàn)上市目的 實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化 依托資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)價(jià)格發(fā)現(xiàn) 國(guó)際經(jīng)驗(yàn) ? 借殼上市在歐美國(guó)家資本市場(chǎng)中，一直是廣泛存在的，例如世界知名的紐約證券交易所就是通過借殼方式實(shí)現(xiàn)上市的。在資本市場(chǎng)，信息披露是必須遵守的規(guī)則之一，就如同開車時(shí)必須遵守交通規(guī)則一樣。或營(yíng)業(yè)收入保持 30%增長(zhǎng)及最近一年凈利潤(rùn)超過 500萬元。監(jiān)事會(huì)要認(rèn)真發(fā)揮好對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理層的監(jiān)督作用。股東大會(huì)要認(rèn)真行使法定職權(quán)，嚴(yán)格遵守表決事項(xiàng)和表決程序的有關(guān)規(guī)定，科學(xué)民主決策，維護(hù)上市公司和股東的合法權(quán)益。－－透明是產(chǎn)生和運(yùn)用有效協(xié)作和激勵(lì)所需信息的必備條件 。文化企業(yè)并購(gòu)重組暨借殼上市介紹 上市公司特征和借殼上市概念 第一部分 并購(gòu)重組市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r及制度建設(shè)情況 第三部分 文化企業(yè)借殼上市及并購(gòu)重組案例、特點(diǎn)、要求和建議 第二部分 第一部分 上市公司特征和借殼上市概念 上市公司特征和借殼上市概念 ? 一、上市公司特征 ? 定義 ? 基本要求 ? 二、借殼上市概念 ? 概念 ? 法規(guī)體系 上市公司特征 ? 定義：上市公司指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司（ 《公司法》第 121條）。 －－公平能保護(hù)所有股東的法律和合約權(quán)力 ， 并且?guī)椭贫ü芾韺邮芡型瓿傻墓灸繕?biāo) （ 公平要求充分保護(hù)中小投資者的利益 ） 。董事會(huì)要對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，嚴(yán)格按照法律和公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，把好決策關(guān)，加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)理層的激勵(lì)、監(jiān)督和約束。經(jīng)理層要嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)的決定，不斷提高公司管理水平和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 。 ? 再融資： ? 最近三年年均加權(quán)平均收益率不低于 6%； ? 分紅條件：最近三年現(xiàn)金分紅不低于凈利潤(rùn)的 30% ? 退市：連續(xù)三年虧損 ? 借殼上市：三年業(yè)績(jī)承諾 履行信息披露義務(wù) ? 法定義務(wù)： －－證券法第六十三條：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露制度法規(guī)體系 ?政府（國(guó)務(wù)院）制定的證券基本法規(guī)。今年 10月 12日，知名私募股權(quán)基金 KKR也剛剛通過借殼方式在泛歐交易所上市。 并購(gòu) 重 組概 念 組合 操作 重組 其他 收購(gòu) 合并 回購(gòu) 分立 并購(gòu)重組不是準(zhǔn)確的法律 概念，只是市場(chǎng)通常說法，主要包括收購(gòu)（公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓）、資產(chǎn)重組（購(gòu)買、出售資產(chǎn)）、股份回購(gòu)、合并、分立等對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)、利潤(rùn)及業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響的活動(dòng)。 文化企業(yè)借殼上市情況 — 出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)上市公司情況 目前，共有 15家上市公司從事出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)。 ? 2023年至今 3家：華聞傳媒（ 2023年 10月）、新華傳媒（ 2023年 12月）、科大創(chuàng)新（ 2023年 9月，后更名為時(shí)代出版） ? 自 2023年以來，出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)公司登陸資本市場(chǎng)的腳步明顯加快 ：出版?zhèn)髅?、天威視訊和奧飛動(dòng)漫實(shí)現(xiàn) IPO，華聞傳媒、新華傳媒和時(shí)代出版實(shí)現(xiàn)借殼上市。進(jìn)入集團(tuán)公司的出版經(jīng)營(yíng)單位由事業(yè)性質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)性質(zhì)，并全面建立現(xiàn)代企業(yè)制度。 ? 我會(huì)于 2023年 9月核準(zhǔn)該方案。 ? 我會(huì)于 2023年 8月核準(zhǔn)上述重組方案。 ? 通過二次重大資產(chǎn)重組，新華傳媒的凈利潤(rùn)從 2023年的 ，提升到 2023年的 ，每股收益由 /股提升到 /股。 ? 2023年，華聞傳媒實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 ，凈利潤(rùn) 億元。 文化傳媒企業(yè)上市的審批程序 ? 由于文化傳媒行業(yè)是一個(gè)政策敏感的行業(yè)，其上市報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之前需要取得行業(yè)主管部門和產(chǎn)權(quán)主管部門批準(zhǔn)，審批涉及的主管部門和程序如下： ? 地方文化傳媒企業(yè)上市 ? 行業(yè)主管：涉及出版、發(fā)行的企業(yè)報(bào)新聞出版局批準(zhǔn)，然后報(bào)國(guó)家新聞出版署批準(zhǔn)；涉及廣播、電視的企業(yè)報(bào)當(dāng)?shù)貜V電局批準(zhǔn)，然后報(bào)國(guó)家廣電總局批準(zhǔn)。 主要問題及風(fēng)