【正文】 ， 離開(kāi)企業(yè)多年的退休職工 、 依次未了結(jié)的交通事故 ， 甚至隔壁的鄰居 30 2023/3/27 ? 并購(gòu)的特征之三： ? 成功的并購(gòu)離不開(kāi)專家 法律專家 、 會(huì)計(jì)專家 、 管理管家 、 人事專家 、關(guān)系專家等對(duì)該企業(yè)的資格 、 資產(chǎn) 、 經(jīng)營(yíng) 、 管理 、人員 、 財(cái)務(wù) 、 社會(huì)關(guān)系 、 環(huán)境等信息收集并予以評(píng)估和判斷 31 2023/3/27 并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng) ? 動(dòng)因 是指并購(gòu)的動(dòng)力及原因， ? 效應(yīng) 即并購(gòu)所能達(dá)到的效果和反應(yīng) 前者是因，后者是果；前者是并購(gòu)者雙方對(duì)并購(gòu)行為結(jié)果的期望，后者是并購(gòu)行為期望的結(jié)果；前者是為什么并購(gòu)，后者是并購(gòu)后怎么樣 ? 為什么會(huì)有這么多的資金流向并購(gòu)領(lǐng)域呢 ？ 并購(gòu)者的 “ 工業(yè)邏輯 ” ：老大能賺錢 ， 老二還湊合 ， 老三夠戧 ， 后面的就不用說(shuō)了 .其理論解釋是：企業(yè)規(guī)模和企業(yè)的組織成本有必然的有機(jī)聯(lián)系 ， 也就是說(shuō)企業(yè)要具備一定的規(guī)模使組織成本降到一定的程度才能取得好的經(jīng)濟(jì)效益 32 2023/3/27 ? 并購(gòu)動(dòng)因 ? 規(guī)模經(jīng)濟(jì) 特別適用于重工業(yè)、制造企業(yè) ? 一體化經(jīng)濟(jì) 并購(gòu)上下游企業(yè)，交易成本內(nèi)部化 ? 降低產(chǎn)能 避免過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)，扭轉(zhuǎn)行業(yè)供給過(guò)剩局面 案例：百聯(lián)集團(tuán)的成立 /兩大超市的合并 ? 多角化經(jīng)營(yíng) /進(jìn)入新行業(yè) ? 追求投資回報(bào)（風(fēng)險(xiǎn)投資、投機(jī)） 買賣企業(yè)、資產(chǎn)、股權(quán) ? 提高市場(chǎng)占有率 滲透市場(chǎng) (如貝塔斯曼） /獲得市場(chǎng)壟斷力量（兩大集團(tuán)加油站收購(gòu)大戰(zhàn)） ? 獲得專門資產(chǎn) 商標(biāo)、商譽(yù)、專有技術(shù)、經(jīng)營(yíng)資格、研發(fā)團(tuán)隊(duì)等，如石油批發(fā)權(quán)的收購(gòu) /房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)權(quán)的前期收購(gòu) ? 協(xié)同作用 如統(tǒng)一談判力量（華鋁）；獲得穩(wěn)健的現(xiàn)金流（超市） ? 戰(zhàn)略投資 戰(zhàn)略聯(lián)盟、戰(zhàn)略意義（殼、融資、信息 …… ） ? 政治經(jīng)濟(jì)目的 Sinopec/PetroChina兩大集團(tuán)的組建中戰(zhàn)略投資者引進(jìn)中的利益交換 /并購(gòu)海外油源 /CNOOC并購(gòu)尤尼科石油的失?。? ? 其它種種動(dòng)機(jī)（如避稅 /管理者控制欲 /虛榮心 …… ） 33 2023/3/27 ? 并購(gòu)效應(yīng) ?存量資產(chǎn)的優(yōu)化組合效應(yīng) ?資產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)者的結(jié)合效應(yīng) ?經(jīng)營(yíng)機(jī)制的轉(zhuǎn)換效應(yīng) ?劣質(zhì)資產(chǎn)淘汰效應(yīng) ?產(chǎn)業(yè)升級(jí)換代效應(yīng) 34 2023/3/27 ? 產(chǎn)生并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng)時(shí) ,應(yīng)更加注重并購(gòu)“所為”和“不所為” ? 有所為有所不為 比如不要盲目為了多元化去并購(gòu)，算算有沒(méi)有利潤(rùn)，慘例 如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，慘例有韓國(guó) 大企業(yè)；調(diào)查一下你并購(gòu)的企業(yè)“有技術(shù)嗎”“有市場(chǎng)份額 嗎”（看看 美國(guó)人買的是什么公 有時(shí)為有時(shí)不為 看準(zhǔn)時(shí)機(jī) ， 該出手時(shí)要出手 ， 但不該出手再便宜也不要出手 。 23 2023/3/27 兼并 (Merger，合并 )與收購(gòu) (Acquisitons),統(tǒng)稱并購(gòu) (MA’s) 1. 兼并 2. 收購(gòu) 收購(gòu)資產(chǎn)、股票，通常指后者，通過(guò)收購(gòu)股票以取得企業(yè)控制或參與決策權(quán)，取得控制權(quán)的常稱為控股合并。 第 1章 企業(yè)并購(gòu)概述 22 2023/3/27 一、企業(yè)并購(gòu)的基本概念 ? 企業(yè)并購(gòu)，就是企業(yè)間的兼并與收購(gòu)，是系指兼并和收購(gòu)概念統(tǒng)稱。因此，如何在此環(huán)節(jié)防范內(nèi)幕交易的產(chǎn)生一直是監(jiān)管部門著力解決的問(wèn)題。 近些年來(lái)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)積極推進(jìn)市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)，資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)了重要的發(fā)展突破，市場(chǎng)功能逐步得到有效發(fā)揮，上市公司整體質(zhì)量穩(wěn)步提高。 19 2023/3/27 證監(jiān)會(huì)成立并購(gòu)重組委 25名“把關(guān)人”上崗 ? 2023年２月２０日從中國(guó)證監(jiān)會(huì)獲悉，上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)日前宣告成立， ? 尚福林在成立大會(huì)上透露，去年，通過(guò)并購(gòu)重組注入上市公司的資產(chǎn)共計(jì)約７３９億元，增加上市公司總市值７７００億元，平均每股收益提高７５％。 女：收購(gòu)企業(yè)干什么 ？ 男：分拆以后賣掉 。1 2023/3/27 企 業(yè) 并 購(gòu) 與 重 組 2 2023/3/27 ? 美國(guó)著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家喬治 .斯蒂格勒曾說(shuō)過(guò)： “沒(méi)有一個(gè)美國(guó)大公司不是通過(guò)某種程度、某種方式的兼并而成長(zhǎng)起來(lái)的，幾乎沒(méi)有一家大公司主要是靠?jī)?nèi)部積累成長(zhǎng)起來(lái)的。 女：就像有人偷來(lái)汽車后把發(fā)動(dòng)機(jī)和輪子分開(kāi)賣掉 ？ 男：對(duì) ， 不過(guò)我們受到法律的保護(hù) ， 而他們不 。 ? 十多年來(lái)，我國(guó)資本市場(chǎng)有３００多家上市公司通過(guò)并購(gòu)重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競(jìng)爭(zhēng)力。 20 2023/3/27 ? 范福春：正修改系列并購(gòu)重組辦法 ? 2023年 3月 6日，全國(guó)政協(xié)委員、中國(guó)證監(jiān)會(huì)副主席范福春回應(yīng)本報(bào)提出的“如何防范在并購(gòu)重組審批過(guò)程中產(chǎn)生內(nèi)幕交易”問(wèn)題時(shí)說(shuō)，證監(jiān)會(huì)正對(duì)一系列有關(guān)收購(gòu)兼并的管理辦法進(jìn)行修改，上市部、法律部前期做了大量的準(zhǔn)備工作，會(huì)有一系列修改后的法規(guī)對(duì)社會(huì)公布。 范福春 3月 6日就此答本報(bào)記者稱，監(jiān)管層正對(duì)一系列有關(guān)收購(gòu)兼并的管理辦法進(jìn)行修改，不久會(huì)有一系列的修改后的法規(guī)向市場(chǎng)公布并征求意見(jiàn)。 ? 兼并 (Mergers)是指兩家或兩家以上企業(yè)的合并，原企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由存續(xù) (或新設(shè) )企業(yè)承擔(dān)，要求雙方經(jīng)營(yíng)者在得到股東支持的情況下按照嚴(yán)格的法律程序操作。 吸收合并 A+B=A’， 常見(jiàn)形式 新設(shè)合并 A+B=C， 如美國(guó)在線時(shí)代華納 實(shí)踐中，兼并和收購(gòu)是企業(yè)資本式擴(kuò)張中根據(jù)實(shí)際情況采取的不同手段而已， 基于利益安排、風(fēng)險(xiǎn)控制、法律關(guān)系、稅收策劃以及企業(yè)品牌、聲譽(yù)等種種考慮 設(shè)計(jì)不同的合作方案，故統(tǒng)稱“并購(gòu)” 。 多想想規(guī)模與成本 ， 規(guī)模與效率 ， 規(guī)模與風(fēng)險(xiǎn) ， 規(guī)模與力量 ， 規(guī)模與競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)系 ?有人為有人不為 如果你沒(méi)有把握能有效地輸出你成功的企業(yè)文化 ， 還是歇歇吧 ， 學(xué)學(xué)小天鵝和海爾；不要光想著更大更強(qiáng)更有權(quán)勢(shì) ， 也要想到也會(huì)添亂添難和風(fēng)險(xiǎn) ?有地為有地不為 許多情況下與當(dāng)?shù)卣暮献骱脡氖浅晒Σ①?gòu)的關(guān)鍵 35 2023/3/27 并購(gòu)類型 ? 美國(guó)并購(gòu)類型的演變 規(guī)模 重組 產(chǎn)業(yè) 重組 利用和再配置有形或無(wú)形的經(jīng)濟(jì)性資源和財(cái)產(chǎn) 品牌 重組 縱向一體化 利用原有企業(yè)工人的熟練程度、專門設(shè)備、技術(shù)運(yùn)用和對(duì)市場(chǎng)的了解及市場(chǎng)份額 資產(chǎn) 重組 混合 兼并 功能 重組 橫向一體化 36 2023/3/27 完美并購(gòu)離不開(kāi)完善的并購(gòu)流程 如果將企業(yè)的情況對(duì)照并購(gòu)的“有所為”和“有所不為”得出的初步分析結(jié)果是：何時(shí)何地并購(gòu)對(duì)企業(yè)的發(fā)展有利 ,好的設(shè)想產(chǎn)生 ! 但是僅有想法是不夠的，我們必須了解并購(gòu)類型、并購(gòu)方法和程序、并購(gòu)陷阱、并購(gòu)整合及如何進(jìn)行并購(gòu)第一步等一系列并購(gòu)流程。 19世紀(jì)與 20世紀(jì)之交，美國(guó)掀起了第一次兼并浪潮，僅 1898— 1903年的 6年 間，美國(guó)的礦業(yè)與制造業(yè)就發(fā)生了 2795起兼并，其中 1899年就發(fā)生了 1 208起。 ? 橫向兼并是第一次兼并浪潮的重要特征。 49 2023/3/27 第二次兼并浪潮 ? 第二次兼并浪潮發(fā)生在兩次世界大戰(zhàn)之間的 20世紀(jì) 20年代。這些新興的資本密集型行業(yè)和產(chǎn)業(yè)合理化都需要大量的資本，在這種經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，第二次兼并浪潮掀起了 。這次兼并涉及大量的縱向兼并，對(duì)生 產(chǎn)與消費(fèi)、供給與需求起到了一定的調(diào)整作用，但也使美國(guó)的壟斷化進(jìn)一步提高，市場(chǎng)競(jìng) 爭(zhēng)進(jìn)一步加劇，國(guó)民經(jīng)濟(jì)在一定程度上受到一些大財(cái)閥的控制。這個(gè)時(shí)期，產(chǎn)生了國(guó)家干預(yù)下的企業(yè)兼并，某些國(guó)家為了一定的目的，由國(guó)家出面兼并一些關(guān)系國(guó)計(jì)民生和經(jīng)濟(jì)命脈的企業(yè)或投資控制、參控一些企業(yè)，形成國(guó)家壟斷資本，提高國(guó)家對(duì)經(jīng)濟(jì)的直接干預(yù)和調(diào)控能力。從被兼并的 資產(chǎn)總額來(lái)看，從 1960年的 15． 3億美元增至 1968年的 125． 5億美元，增長(zhǎng)了 7倍多；從大公司的兼并來(lái)看，美國(guó)在這次兼并浪潮中混合兼并逐漸成為主要的兼并類型，表 14所列的美國(guó)制造業(yè)和礦業(yè)中大企業(yè)兼并的分布情況反應(yīng)了這種趨勢(shì)。在1976～ 1978年間， 1億美元以上的兼并就有 130家，如美孚石油公司以 10億美元買下了麥考爾公司，通用電氣公司竟以 21． 7億美元的價(jià)格兼并了猶塔國(guó)際公司。 ? 這次兼并規(guī)模比以往任何時(shí)候都大。米爾肯在 70年代首創(chuàng)，這種債券也被人們稱為 “ 垃圾債券 ” 。實(shí)際上，這次兼并浪潮中，橫向兼、縱向兼并和混合兼并多種形式并存。兼并與反兼并越來(lái)越不擇手段。 58 2023/3/27 ? 兼并活動(dòng)大部分集中在商業(yè)銀行、媒體和娛樂(lè)業(yè)、電訊、醫(yī)療保健以及國(guó)防和自然資源等領(lǐng)域： ? 大娛樂(lè)公司迪斯尼收購(gòu)擁有美國(guó)三大電視網(wǎng)之一的大都會(huì)／美國(guó)廣播公司； ? 華納公司收購(gòu)擁有有線廣播電視網(wǎng) CNN的特納廣播系統(tǒng)公司； ? 西屋電器公司收購(gòu)美國(guó)大電視網(wǎng)哥倫比亞廣播公司。迪斯尼公司兼并大都會(huì)／美國(guó)廣播公 司的總金額為 190億美元，大通 股票收購(gòu)不僅可以避稅，而且減輕用大規(guī)?，F(xiàn)金收購(gòu)的現(xiàn)金需求壓力。 62 2023/3/27 1. 西方五次并購(gòu)浪潮概述 ? 橫向并購(gòu) — 本世紀(jì)初 ? 縱向并購(gòu) — 20年代 ? 混合并購(gòu) — 60， 70年代 ? 融資收購(gòu) — 80年代 ? 全球性戰(zhàn)略并購(gòu) — 90年代至今 63 2023/3/27 2. 西方第五次兼并浪潮 (金額 ) 156012500160002500033000340001770092年 96年 97年 98年 99年 2023年 2023年全球并購(gòu)交易總金額（億美元）資料來(lái)源：根據(jù)英國(guó) 《 經(jīng)濟(jì)學(xué)家 》 的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)整理 64 2023/3/27 (數(shù)量 ) 4133370841031199 6 年前 96年 97年 98年 99年 2023年 2023年上市公司收購(gòu)數(shù)量趨勢(shì)資料來(lái)源：根據(jù)東方高圣投資顧問(wèn)公司的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù) 65 2023/3/27 (金額 ) 6279819226224396年 97年 98年 99年 2023年 2023年上市公司收購(gòu)交易金額（億元）66 2023/3/27 ? 世界最大型國(guó)有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性退出 ? 世界最大的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整 ? 世界增長(zhǎng)最快的民營(yíng)經(jīng)濟(jì) 67 2023/3/27 特點(diǎn) ? 財(cái)務(wù)性并購(gòu)居多 ? 戰(zhàn)略性并購(gòu)初現(xiàn) ? 交易方式不斷創(chuàng)新 ? 內(nèi)幕交易逐漸消退 第 2章 惡意收購(gòu)與反收購(gòu) 69 2023/3/27 一、相關(guān)概念的界定 ? 在收購(gòu)方確定了并購(gòu)策略之后，對(duì)于被并購(gòu)方而言，存在著對(duì)收購(gòu)方的行為是惡意收購(gòu)還是善意收購(gòu)的認(rèn)識(shí)。收購(gòu)公司通常能出比較公道的價(jià)格，提供較好的收購(gòu)條件。為防止公司被收購(gòu)，目標(biāo)公司可能會(huì)采取一系列的反收購(gòu)措施。這樣做的好處是由于購(gòu)買行為是不為人知的，因此購(gòu)買的價(jià)格相對(duì)會(huì)較低，從而降低收購(gòu)的成本。 背景因素 ：西方國(guó)家股權(quán)的高度稀釋；公司的代理問(wèn)題（內(nèi)部人控制：大股東侵占 /管理層控制）； 初始并購(gòu)計(jì)劃 —— 隱藏收購(gòu)行為，使購(gòu)買價(jià)格較低，且搶占先機(jī)大股東難以排斥； —— 中國(guó) 5％需公告；協(xié)議收購(gòu)無(wú)異議；強(qiáng)制性要約收購(gòu)制度 (30%，可申請(qǐng)豁免） 74 2023/3/27 熊式擁抱 ? 熊式擁抱是指 :收購(gòu)人在發(fā)動(dòng)收購(gòu)前與目標(biāo)公司董事會(huì)接觸，表達(dá)收購(gòu)的意愿，如果遭拒絕，就在市場(chǎng)上發(fā)動(dòng)標(biāo)購(gòu)。 ? 在中國(guó)，這種做法也叫做委托書(shū)收購(gòu)，即收購(gòu)者通過(guò)做公司其他持股人 (譬如共同基金、養(yǎng)老基金 )和小股東的工作，獲得他們的支持，在這 些基金和小股東將其投票權(quán)委托給收購(gòu)方的基礎(chǔ)上獲得相對(duì)控制或絕對(duì)控制公司表決權(quán)的機(jī)制。 77 2023/3/27 ? 代理權(quán)爭(zhēng)奪 步驟 ： 收集委托投票權(quán)； 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議； 行使投票權(quán)，提出方案； 甚至爭(zhēng)奪董事、董事長(zhǎng)席位，取得控制權(quán)。并發(fā)布關(guān)