【正文】 ， 離開企業(yè)多年的退休職工 、 依次未了結(jié)的交通事故 ， 甚至隔壁的鄰居 30 2023/3/27 ? 并購的特征之三： ? 成功的并購離不開專家 法律專家 、 會計(jì)專家 、 管理管家 、 人事專家 、關(guān)系專家等對該企業(yè)的資格 、 資產(chǎn) 、 經(jīng)營 、 管理 、人員 、 財(cái)務(wù) 、 社會關(guān)系 、 環(huán)境等信息收集并予以評估和判斷 31 2023/3/27 并購的動因和效應(yīng) ? 動因 是指并購的動力及原因， ? 效應(yīng) 即并購所能達(dá)到的效果和反應(yīng) 前者是因，后者是果；前者是并購者雙方對并購行為結(jié)果的期望，后者是并購行為期望的結(jié)果；前者是為什么并購，后者是并購后怎么樣 ? 為什么會有這么多的資金流向并購領(lǐng)域呢 ？ 并購者的 “ 工業(yè)邏輯 ” ：老大能賺錢 ， 老二還湊合 ， 老三夠戧 ， 后面的就不用說了 .其理論解釋是：企業(yè)規(guī)模和企業(yè)的組織成本有必然的有機(jī)聯(lián)系 ， 也就是說企業(yè)要具備一定的規(guī)模使組織成本降到一定的程度才能取得好的經(jīng)濟(jì)效益 32 2023/3/27 ? 并購動因 ? 規(guī)模經(jīng)濟(jì) 特別適用于重工業(yè)、制造企業(yè) ? 一體化經(jīng)濟(jì) 并購上下游企業(yè)，交易成本內(nèi)部化 ? 降低產(chǎn)能 避免過度競爭，扭轉(zhuǎn)行業(yè)供給過剩局面 案例：百聯(lián)集團(tuán)的成立 /兩大超市的合并 ? 多角化經(jīng)營 /進(jìn)入新行業(yè) ? 追求投資回報(bào)（風(fēng)險(xiǎn)投資、投機(jī)） 買賣企業(yè)、資產(chǎn)、股權(quán) ? 提高市場占有率 滲透市場 (如貝塔斯曼） /獲得市場壟斷力量（兩大集團(tuán)加油站收購大戰(zhàn)） ? 獲得專門資產(chǎn) 商標(biāo)、商譽(yù)、專有技術(shù)、經(jīng)營資格、研發(fā)團(tuán)隊(duì)等，如石油批發(fā)權(quán)的收購 /房地產(chǎn)開發(fā)權(quán)的前期收購 ? 協(xié)同作用 如統(tǒng)一談判力量（華鋁）；獲得穩(wěn)健的現(xiàn)金流（超市） ? 戰(zhàn)略投資 戰(zhàn)略聯(lián)盟、戰(zhàn)略意義（殼、融資、信息 …… ） ? 政治經(jīng)濟(jì)目的 Sinopec/PetroChina兩大集團(tuán)的組建中戰(zhàn)略投資者引進(jìn)中的利益交換 /并購海外油源 /CNOOC并購尤尼科石油的失?。? ? 其它種種動機(jī)（如避稅 /管理者控制欲 /虛榮心 …… ） 33 2023/3/27 ? 并購效應(yīng) ?存量資產(chǎn)的優(yōu)化組合效應(yīng) ?資產(chǎn)與經(jīng)營者的結(jié)合效應(yīng) ?經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換效應(yīng) ?劣質(zhì)資產(chǎn)淘汰效應(yīng) ?產(chǎn)業(yè)升級換代效應(yīng) 34 2023/3/27 ? 產(chǎn)生并購的動因和效應(yīng)時(shí) ,應(yīng)更加注重并購“所為”和“不所為” ? 有所為有所不為 比如不要盲目為了多元化去并購，算算有沒有利潤，慘例 如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，慘例有韓國 大企業(yè)；調(diào)查一下你并購的企業(yè)“有技術(shù)嗎”“有市場份額 嗎”（看看 美國人買的是什么公 有時(shí)為有時(shí)不為 看準(zhǔn)時(shí)機(jī) ， 該出手時(shí)要出手 ， 但不該出手再便宜也不要出手 。 23 2023/3/27 兼并 (Merger，合并 )與收購 (Acquisitons),統(tǒng)稱并購 (MA’s) 1. 兼并 2. 收購 收購資產(chǎn)、股票，通常指后者，通過收購股票以取得企業(yè)控制或參與決策權(quán)，取得控制權(quán)的常稱為控股合并。 第 1章 企業(yè)并購概述 22 2023/3/27 一、企業(yè)并購的基本概念 ? 企業(yè)并購，就是企業(yè)間的兼并與收購，是系指兼并和收購概念統(tǒng)稱。因此，如何在此環(huán)節(jié)防范內(nèi)幕交易的產(chǎn)生一直是監(jiān)管部門著力解決的問題。 近些年來，中國證監(jiān)會積極推進(jìn)市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)，資本市場實(shí)現(xiàn)了重要的發(fā)展突破，市場功能逐步得到有效發(fā)揮，上市公司整體質(zhì)量穩(wěn)步提高。 19 2023/3/27 證監(jiān)會成立并購重組委 25名“把關(guān)人”上崗 ? 2023年２月２０日從中國證監(jiān)會獲悉，上市公司并購重組審核委員會日前宣告成立， ? 尚福林在成立大會上透露，去年，通過并購重組注入上市公司的資產(chǎn)共計(jì)約７３９億元，增加上市公司總市值７７００億元，平均每股收益提高７５％。 女：收購企業(yè)干什么 ？ 男：分拆以后賣掉 。1 2023/3/27 企 業(yè) 并 購 與 重 組 2 2023/3/27 ? 美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家喬治 .斯蒂格勒曾說過： “沒有一個(gè)美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部積累成長起來的。 女：就像有人偷來汽車后把發(fā)動機(jī)和輪子分開賣掉 ？ 男：對 ， 不過我們受到法律的保護(hù) ， 而他們不 。 ? 十多年來，我國資本市場有３００多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競爭力。 20 2023/3/27 ? 范福春：正修改系列并購重組辦法 ? 2023年 3月 6日，全國政協(xié)委員、中國證監(jiān)會副主席范福春回應(yīng)本報(bào)提出的“如何防范在并購重組審批過程中產(chǎn)生內(nèi)幕交易”問題時(shí)說，證監(jiān)會正對一系列有關(guān)收購兼并的管理辦法進(jìn)行修改，上市部、法律部前期做了大量的準(zhǔn)備工作，會有一系列修改后的法規(guī)對社會公布。 范福春 3月 6日就此答本報(bào)記者稱，監(jiān)管層正對一系列有關(guān)收購兼并的管理辦法進(jìn)行修改，不久會有一系列的修改后的法規(guī)向市場公布并征求意見。 ? 兼并 (Mergers)是指兩家或兩家以上企業(yè)的合并，原企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由存續(xù) (或新設(shè) )企業(yè)承擔(dān)，要求雙方經(jīng)營者在得到股東支持的情況下按照嚴(yán)格的法律程序操作。 吸收合并 A+B=A’， 常見形式 新設(shè)合并 A+B=C， 如美國在線時(shí)代華納 實(shí)踐中，兼并和收購是企業(yè)資本式擴(kuò)張中根據(jù)實(shí)際情況采取的不同手段而已， 基于利益安排、風(fēng)險(xiǎn)控制、法律關(guān)系、稅收策劃以及企業(yè)品牌、聲譽(yù)等種種考慮 設(shè)計(jì)不同的合作方案，故統(tǒng)稱“并購” 。 多想想規(guī)模與成本 ， 規(guī)模與效率 ， 規(guī)模與風(fēng)險(xiǎn) ， 規(guī)模與力量 ， 規(guī)模與競爭力的關(guān)系 ?有人為有人不為 如果你沒有把握能有效地輸出你成功的企業(yè)文化 ， 還是歇歇吧 ， 學(xué)學(xué)小天鵝和海爾；不要光想著更大更強(qiáng)更有權(quán)勢 ， 也要想到也會添亂添難和風(fēng)險(xiǎn) ?有地為有地不為 許多情況下與當(dāng)?shù)卣暮献骱脡氖浅晒Σ①彽年P(guān)鍵 35 2023/3/27 并購類型 ? 美國并購類型的演變 規(guī)模 重組 產(chǎn)業(yè) 重組 利用和再配置有形或無形的經(jīng)濟(jì)性資源和財(cái)產(chǎn) 品牌 重組 縱向一體化 利用原有企業(yè)工人的熟練程度、專門設(shè)備、技術(shù)運(yùn)用和對市場的了解及市場份額 資產(chǎn) 重組 混合 兼并 功能 重組 橫向一體化 36 2023/3/27 完美并購離不開完善的并購流程 如果將企業(yè)的情況對照并購的“有所為”和“有所不為”得出的初步分析結(jié)果是：何時(shí)何地并購對企業(yè)的發(fā)展有利 ,好的設(shè)想產(chǎn)生 ! 但是僅有想法是不夠的，我們必須了解并購類型、并購方法和程序、并購陷阱、并購整合及如何進(jìn)行并購第一步等一系列并購流程。 19世紀(jì)與 20世紀(jì)之交，美國掀起了第一次兼并浪潮，僅 1898— 1903年的 6年 間，美國的礦業(yè)與制造業(yè)就發(fā)生了 2795起兼并，其中 1899年就發(fā)生了 1 208起。 ? 橫向兼并是第一次兼并浪潮的重要特征。 49 2023/3/27 第二次兼并浪潮 ? 第二次兼并浪潮發(fā)生在兩次世界大戰(zhàn)之間的 20世紀(jì) 20年代。這些新興的資本密集型行業(yè)和產(chǎn)業(yè)合理化都需要大量的資本，在這種經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，第二次兼并浪潮掀起了 。這次兼并涉及大量的縱向兼并，對生 產(chǎn)與消費(fèi)、供給與需求起到了一定的調(diào)整作用，但也使美國的壟斷化進(jìn)一步提高，市場競 爭進(jìn)一步加劇，國民經(jīng)濟(jì)在一定程度上受到一些大財(cái)閥的控制。這個(gè)時(shí)期，產(chǎn)生了國家干預(yù)下的企業(yè)兼并，某些國家為了一定的目的，由國家出面兼并一些關(guān)系國計(jì)民生和經(jīng)濟(jì)命脈的企業(yè)或投資控制、參控一些企業(yè)，形成國家壟斷資本，提高國家對經(jīng)濟(jì)的直接干預(yù)和調(diào)控能力。從被兼并的 資產(chǎn)總額來看，從 1960年的 15． 3億美元增至 1968年的 125． 5億美元，增長了 7倍多；從大公司的兼并來看，美國在這次兼并浪潮中混合兼并逐漸成為主要的兼并類型，表 14所列的美國制造業(yè)和礦業(yè)中大企業(yè)兼并的分布情況反應(yīng)了這種趨勢。在1976～ 1978年間， 1億美元以上的兼并就有 130家，如美孚石油公司以 10億美元買下了麥考爾公司，通用電氣公司竟以 21． 7億美元的價(jià)格兼并了猶塔國際公司。 ? 這次兼并規(guī)模比以往任何時(shí)候都大。米爾肯在 70年代首創(chuàng)，這種債券也被人們稱為 “ 垃圾債券 ” 。實(shí)際上，這次兼并浪潮中，橫向兼、縱向兼并和混合兼并多種形式并存。兼并與反兼并越來越不擇手段。 58 2023/3/27 ? 兼并活動大部分集中在商業(yè)銀行、媒體和娛樂業(yè)、電訊、醫(yī)療保健以及國防和自然資源等領(lǐng)域： ? 大娛樂公司迪斯尼收購擁有美國三大電視網(wǎng)之一的大都會／美國廣播公司； ? 華納公司收購擁有有線廣播電視網(wǎng) CNN的特納廣播系統(tǒng)公司； ? 西屋電器公司收購美國大電視網(wǎng)哥倫比亞廣播公司。迪斯尼公司兼并大都會／美國廣播公 司的總金額為 190億美元，大通 股票收購不僅可以避稅，而且減輕用大規(guī)?，F(xiàn)金收購的現(xiàn)金需求壓力。 62 2023/3/27 1. 西方五次并購浪潮概述 ? 橫向并購 — 本世紀(jì)初 ? 縱向并購 — 20年代 ? 混合并購 — 60， 70年代 ? 融資收購 — 80年代 ? 全球性戰(zhàn)略并購 — 90年代至今 63 2023/3/27 2. 西方第五次兼并浪潮 (金額 ) 156012500160002500033000340001770092年 96年 97年 98年 99年 2023年 2023年全球并購交易總金額（億美元）資料來源：根據(jù)英國 《 經(jīng)濟(jì)學(xué)家 》 的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)整理 64 2023/3/27 (數(shù)量 ) 4133370841031199 6 年前 96年 97年 98年 99年 2023年 2023年上市公司收購數(shù)量趨勢資料來源：根據(jù)東方高圣投資顧問公司的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù) 65 2023/3/27 (金額 ) 6279819226224396年 97年 98年 99年 2023年 2023年上市公司收購交易金額（億元）66 2023/3/27 ? 世界最大型國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性退出 ? 世界最大的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整 ? 世界增長最快的民營經(jīng)濟(jì) 67 2023/3/27 特點(diǎn) ? 財(cái)務(wù)性并購居多 ? 戰(zhàn)略性并購初現(xiàn) ? 交易方式不斷創(chuàng)新 ? 內(nèi)幕交易逐漸消退 第 2章 惡意收購與反收購 69 2023/3/27 一、相關(guān)概念的界定 ? 在收購方確定了并購策略之后，對于被并購方而言，存在著對收購方的行為是惡意收購還是善意收購的認(rèn)識。收購公司通常能出比較公道的價(jià)格，提供較好的收購條件。為防止公司被收購，目標(biāo)公司可能會采取一系列的反收購措施。這樣做的好處是由于購買行為是不為人知的，因此購買的價(jià)格相對會較低，從而降低收購的成本。 背景因素 ：西方國家股權(quán)的高度稀釋；公司的代理問題（內(nèi)部人控制：大股東侵占 /管理層控制）； 初始并購計(jì)劃 —— 隱藏收購行為，使購買價(jià)格較低，且搶占先機(jī)大股東難以排斥； —— 中國 5％需公告；協(xié)議收購無異議；強(qiáng)制性要約收購制度 (30%，可申請豁免） 74 2023/3/27 熊式擁抱 ? 熊式擁抱是指 :收購人在發(fā)動收購前與目標(biāo)公司董事會接觸，表達(dá)收購的意愿，如果遭拒絕，就在市場上發(fā)動標(biāo)購。 ? 在中國，這種做法也叫做委托書收購，即收購者通過做公司其他持股人 (譬如共同基金、養(yǎng)老基金 )和小股東的工作，獲得他們的支持，在這 些基金和小股東將其投票權(quán)委托給收購方的基礎(chǔ)上獲得相對控制或絕對控制公司表決權(quán)的機(jī)制。 77 2023/3/27 ? 代理權(quán)爭奪 步驟 ： 收集委托投票權(quán)； 提議召開臨時(shí)股東會議； 行使投票權(quán)，提出方案； 甚至爭奪董事、董事長席位，取得控制權(quán)。并發(fā)布關(guān)