【正文】 ﹡ 價(jià)值評估與價(jià)值形成分析 ?一個(gè)實(shí)例： 2023年 11月 19日，上海健特生物技術(shù)有限公司將其擁有的“ 腦白金” 注冊商標(biāo)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給無錫健特藥業(yè)有限公司。 三、不同的被收購對象之間的地區(qū)價(jià)值差別 ? 購并目標(biāo)企業(yè)間的地區(qū)社會環(huán)境比較 當(dāng)?shù)卣男袨榱?xí)慣 對外地企業(yè)是否比較負(fù)責(zé)任？政府機(jī)構(gòu)辦事效率如何？是否有較大的額外負(fù)擔(dān)？ 當(dāng)?shù)厣鐣袌龌庾R程度 出現(xiàn)矛盾后，各方是否比較習(xí)慣用公認(rèn)的市場化方式解決？ 當(dāng)?shù)匕傩盏拿耧L(fēng)、民俗 是否對企業(yè)有依賴？有排斥？ ﹡ 價(jià)值評估與價(jià)值形成分析 一、評估方法 （一）評估方法的基礎(chǔ) ? 凈現(xiàn)值法 ? 內(nèi)部收益率法 ﹡ 價(jià)值評估與價(jià)值形成分析 （二）常用的測量模型 ? 實(shí)體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型 基本思想 ：公司價(jià)值（股本價(jià)值）＝ 業(yè)務(wù)價(jià)值－債務(wù)價(jià)值－優(yōu)先股等的要求 （注意：公司業(yè)務(wù)又有單一業(yè)務(wù)、多重業(yè)務(wù)之分） 計(jì)算公式 ：價(jià)值＝預(yù)期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值＋ 預(yù)期之后現(xiàn)金流量現(xiàn)值（連續(xù)價(jià)值） ﹡ 價(jià)值評估與價(jià)值形成分析 ? 經(jīng)濟(jì)利潤模型 價(jià)值＝投資資本＋預(yù)計(jì)經(jīng)濟(jì)利潤現(xiàn)值 ? 進(jìn)一步的變形： 凈利潤折價(jià)模型（ RIDM） 價(jià)值＝股東權(quán)益帳面值＋ 預(yù)計(jì)超出資本成本的凈利潤現(xiàn)值 ﹡ 價(jià)值評估與價(jià)值形成分析 ? 經(jīng)濟(jì)增加值、 市場增加值 ＊經(jīng)濟(jì)增加值（ EVA）＝ 稅后凈營業(yè)利潤－資本成本 ＊市場增加值（ MVA）＝ 總股本市值－帳面股本資本 ＊兩者關(guān)系： MVA=∑EVA i/(1+k)i ﹡ 價(jià)值評估與價(jià)值形成分析 二、價(jià)值形成分析 ? 實(shí)體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的提示 價(jià)值決定因素： 自由現(xiàn)金流量（毛現(xiàn)金流量－總投資） → 投資回報(bào)率； 增長率（銷售收入、利潤、資本）。 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 行業(yè)內(nèi)企業(yè)經(jīng)營組織模式的特點(diǎn) 行業(yè)門類差別與組織模式的差別 如：工業(yè)與商業(yè)、制造業(yè)與服務(wù)業(yè)、等等， 由于行業(yè)的差別，其組織模式有較大差別。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （一）規(guī)模 ? 生產(chǎn)能力的規(guī)模 自身擁有生產(chǎn)能力； 實(shí)際控制生產(chǎn)能力。 ———————— 工作的重心是什么？ 行業(yè)及產(chǎn)品方向的選擇； 技術(shù)方向及線路的選擇； 投、融資方式的選擇； ?? （二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 ? 中國的實(shí)踐 企業(yè)的規(guī)模及環(huán)境 ，面臨不同的戰(zhàn)略要求； ，決定不同的戰(zhàn)略選擇； ，決定不同的戰(zhàn)略安排。 ? 利害關(guān)系方對隱含要求權(quán)的理解問題 ? 還有一些利害關(guān)系方 公用事業(yè)服務(wù)、政府服務(wù)、社區(qū)服務(wù)、工會、行業(yè)協(xié)會，等等。 （三）中國的企業(yè)購并 國內(nèi)的企業(yè)兼并 ? 外資企業(yè)對國內(nèi)企業(yè)的兼并 ? 上市公司對其它企業(yè)的兼并 ? 民營企業(yè)對國有企業(yè)的兼并 第 2章 公司理論與并購 、 重組行為 ? 主要內(nèi)容 簡介： 公司理論 與 企業(yè)并購、重組行為的聯(lián)系。 （三）中國的企業(yè)購并 ? 對中國大陸企業(yè)購并的考察，只能是最近十年的情況。 （一）美國企業(yè)購并 二十世紀(jì) 90年代 特點(diǎn)： ； 的企業(yè)家是主角； 場引導(dǎo)； 。 十九世紀(jì)末～二十世紀(jì)初 特點(diǎn)： ； 現(xiàn)代結(jié)構(gòu)開始形成； ；。 一、企業(yè)并購、重組類型 （二）按出資方式分類 現(xiàn)金購并，換股購并； 杠杠式收購、非杠杠式收購。 教學(xué)對象： ? 具有： 一定企業(yè)經(jīng)歷或間接閱歷的 MBA學(xué)員 課時(shí)計(jì)劃： ? 授課： 一學(xué)期， 20周， 2節(jié) /周， 共 40課時(shí)。 第一篇 導(dǎo) 論 ? 第 1章 企業(yè)并購、重組的簡述 ? 第 2章 企業(yè)理論與并購、重組行為 第 1章 企業(yè)并購 、 重組的簡述 ? 主要內(nèi)容： 簡介企業(yè) 并購、重組的 類型及歷史演進(jìn)。 一、企業(yè)并購、重組類型 （三）以股票市場上的行為分類 善意收購，敵意收購； 要約式收購，非要約式收購。 （一）美國企業(yè)購并 二十世紀(jì) 20年代 特點(diǎn)： 、產(chǎn)品擴(kuò)張兼并、市場擴(kuò)張兼并等形式； 用； 的有效通道。 （二）其它發(fā)達(dá)國家的企業(yè)購并 ? 日本 特點(diǎn)： ； ； 購多； ； 、歐洲等進(jìn)行跨國兼并。 ? 考慮的香港與祖國大陸在體制改革、經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面的聯(lián)系，特別是香港金融市場及金融活動(dòng)對祖國大陸的影響，有必要先考察香港近二十年的企業(yè)購并狀況。 一、公司理論 ? 企業(yè)存在的經(jīng)濟(jì)意義 ? 企業(yè)的組織結(jié)構(gòu) ? 企業(yè)的組織行為 一、公司理論 ? 企業(yè)存在的經(jīng)濟(jì)意義 交易成本理論 生產(chǎn)成本理論 契約集合理論 一、公司理論 ?企業(yè)的組織結(jié)構(gòu) 橫向組織結(jié)構(gòu) U型組織； M型組織； H型組織。 企業(yè)的組織行為 企業(yè)投資及財(cái)務(wù)的決策 需要面對下列問題作出判斷和選擇 ： ? 怎樣的組織形式 ? 怎樣的代理關(guān)系 ? 不同的資產(chǎn)可塑性 ? 不同的無形資產(chǎn)狀況 二、企業(yè)購并與公司戰(zhàn)略 ? 購并的目的與動(dòng)機(jī) ? 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 購并的目的與動(dòng)機(jī) ? 購并目的 通過購并，使企業(yè)增加競爭力、創(chuàng)造競爭優(yōu)勢、增加股東財(cái)富。 企業(yè)的自身能力 ； （理解、執(zhí)行）。 ? 銷售能力的規(guī)模 近期銷售額（實(shí)現(xiàn)量、變動(dòng)趨勢）； 已有銷售網(wǎng)絡(luò)（網(wǎng)點(diǎn)數(shù)、覆蓋面）。 制造業(yè)中加工工藝及設(shè)備特點(diǎn) 這一特點(diǎn)影響著企業(yè)組織的可分拆性。 ﹡ 價(jià)值評估與價(jià)值形成分析 ? 經(jīng)濟(jì)利潤模型的提示 價(jià)值決定因素： 資本投入； 未來利潤及其時(shí)間分布； ﹡ 價(jià)值評估與價(jià)值形成分析 ? 經(jīng)濟(jì)增加值（ EVA）、 市場增加值（ MVA） 的提示與討論 區(qū)別：過去的 EVA 和未來的 EVA ； 現(xiàn)實(shí)的 MVA 和理論的 MVA 。 “ 腦白金” 注冊商標(biāo)所有權(quán)無形資產(chǎn)評估價(jià)值為： 29800萬元；確定交易價(jià)為：14600萬元。 二、再造的短期效應(yīng)和長期效應(yīng) （二）長期效應(yīng) 對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的貢獻(xiàn)。 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （二） B企業(yè)的組織資本提高 在并購重組之后， B企業(yè)是否能較快地提高自身組織資本價(jià)值。 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （四）總資產(chǎn)的組織效率提高 購并后的企業(yè) A、 B，其一體化的總資產(chǎn)需要有一個(gè)駕馭全局的組織體系，它不是 A、 B企業(yè)組織體系的簡單相加，而是針對總資產(chǎn)管理的組織再造。 ? 收購主體可以是法人、也可以是自然人。 兼并、合并的含義 ??公司法 ?第 184條 ：