【正文】 《收購(gòu)、兼并和企業(yè)重組》 授 課 綱 要 南京大學(xué) 商學(xué)院 經(jīng)濟(jì)學(xué)系 姜 寧 教學(xué)目的： ? 從公司活動(dòng)的角度，幫助學(xué)生了解企業(yè)收購(gòu)、兼并活動(dòng)的一般內(nèi)容，理解企業(yè)重組方案設(shè)計(jì)的一般方法；幫助學(xué)生掌握公司在特定背景下收購(gòu)、兼并方案的設(shè)計(jì)方法要點(diǎn)，掌握具體企業(yè)重組的方案設(shè)計(jì)和實(shí)施要領(lǐng)。 教學(xué)對(duì)象： ? 具有： 一定企業(yè)經(jīng)歷或間接閱歷的 MBA學(xué)員 課時(shí)計(jì)劃： ? 授課： 一學(xué)期， 20周， 2節(jié) /周， 共 40課時(shí)。 第一篇 導(dǎo) 論 ? 第 1章 企業(yè)并購(gòu)、重組的簡(jiǎn)述 ? 第 2章 企業(yè)理論與并購(gòu)、重組行為 第 1章 企業(yè)并購(gòu) 、 重組的簡(jiǎn)述 ? 主要內(nèi)容： 簡(jiǎn)介企業(yè) 并購(gòu)、重組的 類(lèi)型及歷史演進(jìn)。 企業(yè)并購(gòu)、重組的簡(jiǎn)述 一、企業(yè)并購(gòu)、重組類(lèi)型 二、企業(yè)并購(gòu)、重組歷史 ? 企業(yè)并購(gòu)、重組的定義： 發(fā)生在不同企業(yè)之間的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)以及人員的重新安排，導(dǎo)致一些企業(yè)對(duì)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等控制范圍的擴(kuò)大，這類(lèi)行為可以稱(chēng)為企業(yè)的并購(gòu)、重組，或簡(jiǎn)稱(chēng)為企業(yè)購(gòu)并。 一、企業(yè)并購(gòu)、重組類(lèi)型 企業(yè)購(gòu)并可以從不同的角度分類(lèi) （一）按行業(yè)（產(chǎn)品市場(chǎng)）分類(lèi) 橫向購(gòu)并、 縱向購(gòu)并、 混合購(gòu)并。 一、企業(yè)并購(gòu)、重組類(lèi)型 （二）按出資方式分類(lèi) 現(xiàn)金購(gòu)并，換股購(gòu)并； 杠杠式收購(gòu)、非杠杠式收購(gòu)。 一、企業(yè)并購(gòu)、重組類(lèi)型 （三）以股票市場(chǎng)上的行為分類(lèi) 善意收購(gòu)，敵意收購(gòu)； 要約式收購(gòu)，非要約式收購(gòu)。 一、企業(yè)并購(gòu)、重組類(lèi)型 （四）以公司存續(xù)狀態(tài)分類(lèi) 吸收式（購(gòu)并） 新設(shè)式（合并） 二、企業(yè)購(gòu)并的歷史 （一）美國(guó)企業(yè)購(gòu)并 伴隨著美國(guó)工業(yè)的成長(zhǎng)史，美國(guó)的企業(yè)界出現(xiàn)過(guò)五次大規(guī)模的購(gòu)并浪潮。其規(guī)模一次比一次大。 十九世紀(jì)末～二十世紀(jì)初 特點(diǎn)： ； 現(xiàn)代結(jié)構(gòu)開(kāi)始形成； ；。 （一）美國(guó)企業(yè)購(gòu)并 二十世紀(jì) 20年代 特點(diǎn)： 、產(chǎn)品擴(kuò)張兼并、市場(chǎng)擴(kuò)張兼并等形式； 用； 的有效通道。 二十世紀(jì) 60年代 特點(diǎn)： ； 水平的提高； 支配加強(qiáng)。 （一）美國(guó)企業(yè)購(gòu)并 二十世紀(jì) 80年代 特點(diǎn)： ； 行家成為主角； 、政府的其它社會(huì)政策支持； 致經(jīng)濟(jì)體系的不穩(wěn)定。 （一）美國(guó)企業(yè)購(gòu)并 二十世紀(jì) 90年代 特點(diǎn)： ； 的企業(yè)家是主角； 場(chǎng)引導(dǎo)； 。 （二）其它發(fā)達(dá)國(guó)家的企業(yè)購(gòu)并 ? 日本 特點(diǎn)： ； ； 購(gòu)多； ； 、歐洲等進(jìn)行跨國(guó)兼并。 ? 英國(guó) 特點(diǎn)： ，規(guī)模、效果遜于美國(guó)；。 （二）其它發(fā)達(dá)國(guó)家的企業(yè)購(gòu)并 ? 其它歐洲大陸國(guó)家 德、法、荷、意等國(guó)： 私有化浪潮與兼并收購(gòu)交織； 跨國(guó)兼并較多。 （三）中國(guó)的企業(yè)購(gòu)并 ? 對(duì)中國(guó)大陸企業(yè)購(gòu)并的考察，只能是最近十年的情況。 ? 考慮的香港與祖國(guó)大陸在體制改革、經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面的聯(lián)系，特別是香港金融市場(chǎng)及金融活動(dòng)對(duì)祖國(guó)大陸的影響，有必要先考察香港近二十年的企業(yè)購(gòu)并狀況。 （三）中國(guó)的企業(yè)購(gòu)并 ? 香港 80年代以前的企業(yè)購(gòu)并 特點(diǎn)： ，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)； 。 ? 香港 80年代以來(lái)的企業(yè)購(gòu)并 特點(diǎn)： ，資本市場(chǎng)機(jī)遇； ； 。 （三）中國(guó)的企業(yè)購(gòu)并 國(guó)內(nèi)的企業(yè)兼并 ? 外資企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)的兼并 ? 上市公司對(duì)其它企業(yè)的兼并 ? 民營(yíng)企業(yè)對(duì)國(guó)有企業(yè)的兼并 第 2章 公司理論與并購(gòu) 、 重組行為 ? 主要內(nèi)容 簡(jiǎn)介： 公司理論 與 企業(yè)并購(gòu)、重組行為的聯(lián)系。 一、公司理論 ? 企業(yè)存在的經(jīng)濟(jì)意義 ? 企業(yè)的組織結(jié)構(gòu) ? 企業(yè)的組織行為 一、公司理論 ? 企業(yè)存在的經(jīng)濟(jì)意義 交易成本理論 生產(chǎn)成本理論 契約集合理論 一、公司理論 ?企業(yè)的組織結(jié)構(gòu) 橫向組織結(jié)構(gòu) U型組織； M型組織； H型組織。 縱向組織結(jié)構(gòu) 前向關(guān)系組織； 后向關(guān)系組織。 一、公司理論 ?企業(yè)的組織行為 企業(yè)行為中的相關(guān)主體 所有者與管理者 企業(yè)利害關(guān)系各方 企業(yè)投資及財(cái)務(wù)的決策 企業(yè)的組織行為 企業(yè)行為中的相關(guān)主體 ? 所有者、管理者、員工； ? 供應(yīng)方、顧客、債權(quán)人； ? 其他 企業(yè)的組織行為 所有者與管理者 ? 所有者的監(jiān)督問(wèn)題 監(jiān)督成本，分享機(jī)制、等 ? 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的問(wèn)題 決策機(jī)制的選擇 （權(quán)力、程序等的制度規(guī)定） 企業(yè)的組織行為 企業(yè)的其他利害關(guān)系方 ? 員工、供貨方、顧客、債權(quán)人等 除了明示的契約內(nèi)容以外，還有一些隱含的要求權(quán)。 ? 利害關(guān)系方對(duì)隱含要求權(quán)的理解問(wèn)題 ? 還有一些利害關(guān)系方 公用事業(yè)服務(wù)、政府服務(wù)、社區(qū)服務(wù)、工會(huì)、行業(yè)協(xié)會(huì)，等等。 企業(yè)的組織行為 企業(yè)投資及財(cái)務(wù)的決策 需要面對(duì)下列問(wèn)題作出判斷和選擇 ： ? 怎樣的組織形式 ? 怎樣的代理關(guān)系 ? 不同的資產(chǎn)可塑性 ? 不同的無(wú)形資產(chǎn)狀況 二、企業(yè)購(gòu)并與公司戰(zhàn)略 ? 購(gòu)并的目的與動(dòng)機(jī) ? 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 購(gòu)并的目的與動(dòng)機(jī) ? 購(gòu)并目的 通過(guò)購(gòu)并，使企業(yè)增加競(jìng)爭(zhēng)力、創(chuàng)造競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、增加股東財(cái)富。 ? 購(gòu)并動(dòng)機(jī) 不同的角度： 企業(yè)的動(dòng)機(jī) 管理層的動(dòng)機(jī) 購(gòu)并動(dòng)機(jī) ? 企業(yè)的動(dòng)機(jī)（股東整體利益的動(dòng)機(jī)） 圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及商業(yè)目標(biāo)，展開(kāi)的實(shí)現(xiàn)手段和步驟。 ? 管理層的動(dòng)機(jī) 追求規(guī)模（自身利益） 發(fā)揮才智 降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 避免被購(gòu)并風(fēng)險(xiǎn) （二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 基于對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)、社會(huì)局勢(shì)和自身狀況的判斷，企業(yè)為其生存和發(fā)展所做出的總體性、綱領(lǐng)性的中長(zhǎng)期計(jì)劃安排。 ———————— 工作的重心是什么？ 行業(yè)及產(chǎn)品方向的選擇； 技術(shù)方向及線(xiàn)路的選擇； 投、融資方式的選擇； ?? （二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 ? 中國(guó)的實(shí)踐 企業(yè)的規(guī)模及環(huán)境 ，面臨不同的戰(zhàn)略要求； ，決定不同的戰(zhàn)略選擇； ，決定不同的戰(zhàn)略安排。 企業(yè)的自身能力 ； （理解、執(zhí)行）。 第二篇 企業(yè)的價(jià)值 ? 第 3章 企業(yè)價(jià)值的一般分析方法 ? 第 4章 企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法 ? 第 5章 企業(yè)價(jià)值的再造 第 3章 企業(yè)價(jià)值的一般分析方法 一、從企業(yè)自身