【正文】 pwc清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院 企業(yè)并購與重組企業(yè)并購與重組 講 義 版167。 認(rèn)識(shí)企業(yè)資本運(yùn)作的意義與作用167。 了解企業(yè)并購的特點(diǎn)與本質(zhì)167。 介紹企業(yè)并購的流程及關(guān)鍵步驟167。 關(guān)注相關(guān)過程中的重點(diǎn)與難點(diǎn)167。 分享我們的經(jīng)驗(yàn)演講目的時(shí)間安排第一部分：重組 、 并購及資本運(yùn)營(yíng)的原則和基本概念 167。 第二部分：企業(yè)并購的整體流程與關(guān)鍵步驟第三部分：特殊的并購交易形式 — 杠桿收購及管理層收購 第四部分：案例分析及問題解答 第一部分重組、并購及資本運(yùn)營(yíng)的原則和基本概念 重新認(rèn)識(shí)各種經(jīng)濟(jì)行為及交易的實(shí)質(zhì) 重組的原則和基本概念 重組的本質(zhì)及模式 重組的整體框架 中國(guó)企業(yè)重組所面臨的挑戰(zhàn) 中國(guó)企業(yè)重組的多種形式 重組與以價(jià)值為導(dǎo)向的戰(zhàn)略性財(cái)務(wù)管理模式第一部分：重組并購及資本運(yùn)營(yíng)的原則和基本概念 企業(yè)并購的基本特征 并購的定義 認(rèn)識(shí)企業(yè)并購的意義 — 發(fā)展 、 擴(kuò)張與價(jià)值 創(chuàng)造 全球并購的發(fā)展趨勢(shì)及特點(diǎn) 近年國(guó)內(nèi)并購的特點(diǎn)第一部分：重組并購及資本運(yùn)營(yíng)的原則和基本概念（ 1）企業(yè)以實(shí)物或其它資產(chǎn)對(duì)外投資（ 1A）企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)出（ 1B）企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)入（ 2）捐贈(zèng)（ 2A）企業(yè)捐出資產(chǎn)（ 2B）企業(yè)接收捐贈(zèng)（ 3）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、非貨幣性交易（ 4）企業(yè)合并或分立（ 4A）企業(yè)收購價(jià)格分配資產(chǎn)交易股權(quán)交易或股權(quán)重組其它類型行為交易（ 6）企業(yè)破產(chǎn)、清算、解散（ 7）清產(chǎn)核資（ 5）股權(quán)重組（ 5A）股權(quán)轉(zhuǎn)讓（ 5B）增資擴(kuò)股（含企業(yè)改制為股份有限公司）（ 5A）配股（以實(shí)物形式）各種經(jīng)濟(jì)行為分類圖 重新認(rèn)識(shí)各種經(jīng)濟(jì)行為及交易的實(shí)質(zhì)資本運(yùn)營(yíng) — 中國(guó)企業(yè)的概念和定義對(duì)比：167。 交易的目的167。 交易的對(duì)象167。 交易前的關(guān)系167。 支付方式 重新認(rèn)識(shí)各種經(jīng)濟(jì)行為及交易的實(shí)質(zhì)（續(xù)） 重組的原則和基本概念重組包括：? 資產(chǎn)重組? 債務(wù)重組? 資本重組? 上述各種重組的任意組合企業(yè)重組的本質(zhì)是資本重組企業(yè)重組的本質(zhì)是資本重組 重組的原則和基本概念（續(xù)）企業(yè)重組的整體框架企業(yè)未來的轉(zhuǎn)型策略必須在確認(rèn)自身戰(zhàn)略目標(biāo)的基礎(chǔ)上，對(duì)組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)流程、以及業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估三個(gè)元素進(jìn)行整合，并取得信息技術(shù)的充分配合與支持，才能全面提升管理水平。 經(jīng) 營(yíng) 戰(zhàn) 略 信 息 技 術(shù) 業(yè) 績(jī) 評(píng) 估 業(yè) 務(wù) 流 程組 織 架 構(gòu) 行 業(yè) 資 訊 市場(chǎng) 資 訊167。 員工觀念落后，難以接受新的體制和管理理念167。 企業(yè)缺乏精通資本運(yùn)作的人才，在相關(guān)的財(cái)務(wù)問題和融資安排方面無法妥善處理167。 大部分員工缺乏管理的專業(yè)背景與技能，難以接受新的管理體系和不適應(yīng)與國(guó)際接軌的管理運(yùn)作方式167。 企業(yè)性質(zhì)決定員工缺乏變革的緊迫感，并對(duì)于企業(yè)變革存在抵觸167。 員工習(xí)慣于在平均主義的環(huán)境中生存，對(duì)打破現(xiàn)有分配體制有一定的顧慮167。 企業(yè)缺乏集成的信息系統(tǒng)，內(nèi)部條塊分割明顯，各自為政，員工對(duì)打破現(xiàn)有的運(yùn)作體系有疑慮167。 管理層與員工之間缺乏上下交流的通暢渠道，以便于管理政策的全面貫徹及實(shí)施情況的及時(shí)和準(zhǔn)確反饋中國(guó)企業(yè)在重組中面臨的挑戰(zhàn) 重組的原則和基本概念（續(xù)）重組在中國(guó)的幾種形式形式一：集團(tuán)與公司架構(gòu)重組 167。 根據(jù)法規(guī)要求或出于合理安排稅務(wù)考慮而進(jìn)行的架構(gòu)重組167。 一般計(jì)劃境外融資或上市的企業(yè)，會(huì)根據(jù)境內(nèi)外法規(guī)及稅務(wù)條款的考慮，制定合適的法定架構(gòu)，以吸引境外資金和獲取有利的上市條件167。 企業(yè)內(nèi)部的營(yíng)運(yùn)流程可能按法定架構(gòu)的重組而需要作出相應(yīng)的調(diào)整 重組的原則和基本概念（續(xù)）母公司A公司 B公司 C公司架構(gòu)重組前 : 架構(gòu)重組后 :新控股公司母公司 A公司B公司 新公司新公司C公司形式一：集團(tuán)與公司架構(gòu)重組（續(xù)） 重組的原則和基本概念（續(xù)）167。 主要包括資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、以及資本重組167。 主要特點(diǎn)：– 側(cè)重資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，把資產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行重新分配及調(diào)整，旨在把企業(yè)資產(chǎn)重新包裝和債務(wù)重新安排，從而增加企業(yè)的財(cái)務(wù)價(jià)值– 資產(chǎn)與債務(wù)的重整需與企業(yè)的發(fā)展策略和業(yè)務(wù)計(jì)劃相適應(yīng)– 經(jīng)常伴隨新股東的進(jìn)入，資本結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化形式二：資產(chǎn)負(fù)債資本重組 重組的原則和基本概念（續(xù)）重組前 :重組后：形式二：資產(chǎn)負(fù)債資本重組（續(xù)）集團(tuán)子公司 A 子公司 B 資產(chǎn) 2資產(chǎn) 1 負(fù)債 1子公司 B集團(tuán)資產(chǎn) 1 負(fù)債 1子公司 A資產(chǎn) 2子公司 B 重組的原則和基本概念（續(xù)）167。 企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的重新定位，引申到業(yè)務(wù)流程和組織架構(gòu)的重組，以至管理監(jiān)控、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估的設(shè)置和信息技術(shù)的運(yùn)用167。 以最終改善企業(yè)效率和回報(bào)為重點(diǎn)，達(dá)到持久的優(yōu)化目標(biāo)167。 實(shí)質(zhì)地剔除或改善企業(yè)的低效、多余和臃腫的架構(gòu)和營(yíng)運(yùn)流程 重組的原則和基本概念（續(xù)）形式三：企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)重組組織機(jī)構(gòu)重組后：總裁銷售副總裁 生產(chǎn)總監(jiān)產(chǎn)品 A銷售經(jīng)理產(chǎn)品 B銷售經(jīng)理組織機(jī)構(gòu)重組前：產(chǎn)品 B副總裁總裁產(chǎn)品 A副總裁銷售經(jīng)理 生產(chǎn)經(jīng)理形式三：企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)重組（續(xù)） 重組的原則和基本概念（續(xù)）n 重組與以價(jià)值為導(dǎo)向的戰(zhàn)略性財(cái)務(wù)管理的關(guān)系v 企業(yè)重組是以價(jià)值為導(dǎo)向的戰(zhàn)略性財(cái)務(wù)管理方法的一個(gè)具體體現(xiàn)n 以價(jià)值為導(dǎo)向的戰(zhàn)略性財(cái)務(wù)管理的定義 一個(gè)系統(tǒng)的管理方法 : v 系統(tǒng)地和持續(xù)地制定和修訂公司的發(fā)展策略v 分析和衡量創(chuàng)造價(jià)值的機(jī)會(huì)和投資機(jī)會(huì)v 有效地貫徹公司的發(fā)展策略，確保業(yè)務(wù)流程有效地支持發(fā)展策略的執(zhí)行v 激勵(lì)員工創(chuàng)造價(jià)值 重組的原則和基本概念（續(xù)）以價(jià)值為導(dǎo)向的財(cái)務(wù)管理的整體框架???? ???????? ?????xxxx:股東價(jià)值業(yè)務(wù)控制 :價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素 – 管理流程控制 :業(yè)務(wù)流程最優(yōu)化T C QInternal Business? Time to Integrate? Ver228。nderung Portfoliopositionierungen? Fluktuationsquote? Anteil internerBesetzungenT C QFinancialsCFRenditeUmsatzrenditeCash FlowOperating ProfitT C QCustomersUmsatz je KundeGesch228。ftsvolumen mitDauerkundenMarktanteil je ZielgruppeKundenzufriedenheitStornoquoteT C QInnovationUmsatzanteil NeuprodukteAnzahl NeuprodukteTime to Mark233。tHitRatioXXXXXXXX XXX制定戰(zhàn)略目標(biāo)成本管理戰(zhàn)略規(guī)劃作業(yè)成本法信息技術(shù)參照基準(zhǔn)規(guī)劃流程控制流程激勵(lì)體系稽核 組合 重組的原則和基本概念（續(xù)）兼并收購的定義167。 兼 并? 把 兩 間 或 以 上 的 公 司 合 并 成 為 一 間 公 司? 新 公 司 統(tǒng) 一 用 合 并 后 的 新 名 稱167。 收 購? 一 間 公 司 購 買 另 一 公 司 的 所 有 股 權(quán) 或 占 重 要 部 份 的 股 權(quán) 投 資 或 資 產(chǎn) ? 收 購 及 被 收 購 的 公 司 于 交 易 完 成 后 將 繼 續(xù) 存 在 企業(yè)并購的基本概念企業(yè)資產(chǎn)的重新分類－五種資產(chǎn)要素“ 無形勝于有形 ”企業(yè)并購的意義－發(fā)展、擴(kuò)張與價(jià)值創(chuàng)造 企業(yè)并購的基本概念