企業(yè)購并與借殼上市的途徑及策略(存儲(chǔ)版)
【正文】 買和置換需經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，有可能需要發(fā)審會(huì)審核 問題 盡職調(diào)查的問題 決策程序 資產(chǎn)質(zhì)量和債務(wù) 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 人員問題 法律問題 如何操作 決策機(jī)制、關(guān)鍵部門和人員；有可能是政府，也可能上市公司核心，也可能是上市公司大股東的核心；采取針對(duì)性措施，縮短搜尋談判成本 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)和非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，調(diào)查生產(chǎn)能力；特別是應(yīng)收賬款、長(zhǎng)期投資和無形資產(chǎn)是否存在重大問題；債務(wù)特別是或者負(fù)債，避免重組后的資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)陷井 生產(chǎn)組織、市場(chǎng)營(yíng)銷、成本控制，調(diào)查是否存在提高效率、降低成本的空間 人員負(fù)擔(dān)；職工對(duì)重組的態(tài)度；管理層對(duì)重組的態(tài)度；減輕人員負(fù)擔(dān)的成本和方式；政府的相關(guān)政策，其它企業(yè)的做法 訴訟情況；各種資產(chǎn)的權(quán)證；各種權(quán)利受限制的情況 聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，由財(cái)務(wù)顧問牽頭組織會(huì)計(jì)師和律師開展工作； 正式調(diào)理和非正式調(diào)查，非正式調(diào)查主要用于驗(yàn)證正式調(diào)查的結(jié)果 問題 控股權(quán)比例、一致行動(dòng)人和要約收購問題 控制權(quán)比例 要約收購 ?控制權(quán)比例取決于實(shí)際控制的程度、擬注入的資產(chǎn)的收益和風(fēng)險(xiǎn)程度、成本的問題以及是否要規(guī)避要約收購的問題 ?主動(dòng)要約收購（山東臨工） ?被動(dòng)要約收購 — 因持有股東比例超過 30%而引起，一般是因?yàn)閰f(xié)議收購而引發(fā)，收購流通股也會(huì)引發(fā)要約收購 ?要約收購會(huì)使收購的進(jìn)程拉長(zhǎng)，也會(huì)導(dǎo)致成本的增加；同時(shí)，要約收購也存在使上市公司退市的風(fēng)險(xiǎn) ?聯(lián)合收購可能可以避免觸發(fā)要約收購并加強(qiáng)控制程度，但是，聯(lián)合收購的合作可能構(gòu)成一致行動(dòng)人的關(guān)系，也可能無法避免要約收購 一致行動(dòng)人 問題 企業(yè)并購上市的程序 國(guó)有資產(chǎn)管理 ?只要是國(guó)有上市公司發(fā)生并購，其最終審批權(quán)由國(guó)資委掌握 財(cái)政部財(cái)管字（ 2023） 200號(hào)文 《關(guān)于股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》 財(cái)政部財(cái)企（ 2023） 395號(hào)文 《財(cái)政部關(guān)于國(guó)有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動(dòng)涉及上市公司國(guó)有性質(zhì)變化有關(guān)問題的通知》 ?股權(quán)性質(zhì)由國(guó)有股轉(zhuǎn)為社會(huì)法人股必須經(jīng)國(guó)資委批準(zhǔn) 《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例》 《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》 上市公司國(guó)有控股股東 設(shè)區(qū)的地級(jí)市政府 省政府 國(guó)資委 ?在當(dāng)?shù)氐耐顿Y ?解決就業(yè) ?稅收 ?經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn) ?交易價(jià)格 ?轉(zhuǎn)讓定價(jià)是否合理 ?國(guó)有資產(chǎn)是否流失 程序 證券監(jiān)督管理 證監(jiān)會(huì)令第 10號(hào) 《上市公司收購管理辦法》 證監(jiān)會(huì)令第 11號(hào) 《上市公司股東持股變動(dòng)管理披露管理辦法》 證監(jiān)公司字 [2023]105號(hào) 《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》 證監(jiān)公司字 [2023]16號(hào) 《關(guān)于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關(guān)問題的通知》 證監(jiān)公司字 [2023]1號(hào) 《關(guān)于規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移有關(guān)問題的通知》 ?關(guān)注
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