【文章內容簡介】 金額 (億 ) 行業(yè)排名 2023 4 5家 12 14 2023 % 4 3家 14 6 2023 % 4 7家 2 3 2023 % 4 2023年 19月 % 2家 10 10 資本實力雄厚， 注冊資本全國 第一 2023年業(yè)務規(guī)模、盈利能力均在行業(yè)上游 核心業(yè)務排名靠前，經紀業(yè)務行業(yè)領先 都市股份 業(yè)務不斷萎縮，殼特征明顯 主業(yè)不精，利潤結構倒掛 投資評級有所改善，處置成本較低 股本不斷擴張，但股盤整體仍然較小 制造凈殼 縮股并入 增資擴股 借殼方案 借殼方案 制造凈殼：資產出售 ? 都市股份向光明食品轉讓其全部資產及負債，轉讓價款參照都市股份截至 2023 年 9 月 30 日經評估的凈資產值（最終以有關部門核準為準）確定為人民幣 75, 萬元 ； ? 都市股份 原有全部業(yè)務及員工也將隨資產及負債一并由 光明集團承接 ； ? 通過本次資產出售 ，都市股份非證券類資產將被剝離。 縮股并入：換股合并 ? 都 市股份在雙方市場化估值的前提下，向海通證券全體股東定向增發(fā) 303,100萬股 ，以 2023年10月 13日的收盤價為基準確定每股發(fā)行價格為，以新增股份換股的方式，與海通證券全體股東所持的海通證券股份按照 1:例進行換股，即每 1股海通證券股份換 市股份股份； ? 合并完成后都市股份的股份總數(shù)增至3,389,272,910股； ? 以新增股份換股吸收合并完成后，海通證券股東將獲得上市流通權，作為對光明集團在本次合并后承接都市股份原有資產、負債、人員、業(yè)務等所造成的經營壓力及其已在都市股份股權分置改革中支付的上市流通權對價的補償，海通證券同意向光明集團支付補償款人民幣 2億元。 現(xiàn)金選擇權 ? 本次吸收合并過程中 ，同時賦 予 都市股份除光明集團之外的所有流通股股東現(xiàn)金選擇權 。具有現(xiàn)金選擇權的都市股份流通股股東可以全部或部分行使現(xiàn)金選擇權，行使現(xiàn)金選擇權的股東，將按照都市股份停牌前收盤價格 元的換股價格取得現(xiàn)金，并將其相應的股份過戶給第 三方（光明集團下屬全資子公司上海市農工商投資公司）； ? 第三方將按照有關規(guī)定及時將相當于換股金額的 20%的現(xiàn)金及時劃入中國證券登記結算有限責任公司上海分公司指定賬戶中。 定向增資擴股 ? 都市股份完成吸收合并后擬以向特定對象非公開發(fā)行的方式引入戰(zhàn)略投資者，定向發(fā)行不超過 10 億股 股份。發(fā)行價格不低于都市股份與海通證券合并時的換股價每股人民幣 ，本非公開發(fā)行方案尚須由存續(xù)公司的新一屆董事會及股東大會審核、確認，并報經中國證監(jiān)會核準后實施。 ? 2023年 2月 12日，都市股份發(fā)布董事會公告，擬在吸收合并海通證券完成后非公開發(fā)行不超過 10 億股新股，發(fā)行底價為本決議公告日前二十個交易日的本公司股票均價的 90%即 元 。 海通證券的資產進入上市公司 ? 截至 2023年 9月 30日，海通證券經審計的凈資產數(shù)為 ，根據(jù)吸收合并協(xié)議及與光明集團簽署的相關協(xié)議，海通證券的所有資產及負債將在支付給光明集團計人民幣 ； ? 海通證券在審計基準日至合并完成日產生的利潤扣除 5000萬元（支付給光明集團）外由合并后新老股東共享。 相應變更 ? 吸收合并協(xié)議生效后，存續(xù)公司的名稱依法變更為：海通證券股份有限公司 。 ? 經營范圍依法變更為：證券（含境內上市外資股）的代理買賣，代理證券的還本付息、分紅派息、證券代保管、鑒證，代理登記開戶，證券的自營買賣業(yè)務 、 證券（含境內上市外資股）的承銷（含主承銷商），證券投資咨詢（含財務顧問），受托投資管理；中國證監(jiān)會批準的替他業(yè)務。 ? 合并結果 ： 海通證券實現(xiàn) 上市，總股本為 股 。 交易后股權結構 上海農工商 (集團 )有限公司 都市股份 % 上海農工商 東方集團 上海煙草 上海電氣 鼎和創(chuàng)業(yè) 申能集團 其他股東 % % % % % % % 都市股份 上實集團 % 海通證券 100% 交易前股權結構 上海上實 (集團 )有限公司 東方集團事業(yè)股份有限公司 上海煙草(集團)公司 上海電氣(集團)總公司 鼎和創(chuàng)業(yè)投資有限公司 申能(集團)有限公司 其他持股5%以下的60家股東 % % % % % % % 海通證券股份有限公司 ? 三方權益劃分 都市股份原控股股東 光明集團(上海農工商 ), %, 7% 都市股份原流通股股東 , %, 4% 海通證券原 66家股東 , %, 89% 存續(xù)公司股份（定向增發(fā)后會相應攤薄） 光明集團 ：除股權外 獲 得 都市股份全部資產負債和人員 ， 對價為支付 ，相對都市股份帳面凈資產溢價 7%。 都市股份原流通股股東 ： 對價為每股凈資產和每股收益大幅攤薄 海通證券原股東 ： 對價為股權? 殼公司的選取 —— 都市股份 ? 資產受讓方的選取 —— 光明集團 ? 估值方法的選用 —— 市盈率估值法和收益現(xiàn)值法 ? 合并方式的確定 —— 《 資產轉讓協(xié)議書 》 ? 換購比例的確認 —— 1： ? 股改承諾的解決 —— 13家股東承諾： 2023年 11月 8日前不上市交易或轉讓； 2023至 2023連續(xù)兩年利潤分配比例將不低于當年實施的可分配利潤的 50%，并投贊成票 ? 過渡期間的損益安排 ? 監(jiān)管部門的審批 ? 都市股份原股東現(xiàn)金選擇權的賦予 ? 方案難點分析 ? 海通 都市合并案例實質是一個股份置 換 資產式兼并 ( Stock for assets) 。這種 交 易一般分為兩步 。第一步 , 法律 上的母公司 （都市股份） 發(fā)行公司股票給 法律上的子 公司 （海通證券） 股東 , 而法律上的子 公司將其所有或者實質 性全部資產交付給 法律上的母公司。第二步 , 法律上的子公司注銷 。從實質上講 , 法律 上的子公司股東獲 得了法律上的母公司股權 , 如果這種股權達 到控制的程度 , 就形成了反向收購 。海通證 券的案例兼具反向收購和資產收購 雙重性質。 ? 案例思考 ? 借殼上市后， 海通證券綜合實力居于行業(yè)前列 總股本 ，現(xiàn)金 ，每股凈資產 ? 換股合并后，都市股份價值得到重新評估 股價飛漲，資產質量及盈利能力產生了質的飛躍 ? 受讓資產后，光明集團達到協(xié)同效應和規(guī)模效應 ? 海通證券借殼上市的積極作用 海通證券借殼上市成本分析 單位：元 合 并 之 前 海 通 證 券 總 股 本 Q s 8 , 7 3 4 , 4 3 8 , 8 7 0 合 并 之 前 都 市 股 份 總 股 本 Q a 3 5 8 , 2 7 2 , 9 1 0 合 并 之 前 海 通 證 券 整 體 市 場 公 允 價 值 V s 1 8 , 3 4 8 , 0 0 0 , 0 0 0 合 并 之 前 支 付 給 光 明 集 團 T 1 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 合 并 之 前 海 通 證 券 的 價 值 V b = V s T 1 8 , 1 9 8 , 0 0 0 , 0 0 0 資 產 置 換 后 、 合 并 前 都 市 股 份 的 資 產 價 值 V a 7 5 6 , 0 0 0 , 0 0 0 換 股 比 例 m 0 . 3 4 7稀 釋 比 例 K 1 0 . 5 7 %原 股 東 承 擔 的 借 殼 上 市 成 本 C s = V b * K V a * ( 1 K ) + T 1 , 3 9 7 , 6 7 5 , 9 7 7 合 并 之 后 支 付 給 光 明 集 團 X 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 原 股 東 承 擔 的 借 殼 上 市 總 成 本 C s + X * ( 1 K ) 1 , 4 4 2 , 3 9 0 , 3 4 9 借 殼 成 本 率 c 7 . 8 6 %成本構成 ? 中介費用， 包括財務顧問費、律師費 、審計費、資產評估費等。 有關 公告中尚未披露該數(shù)據(jù)，據(jù)了解 ，該項費 用一般不超過 300～ 500萬元 ，與各個 公司的資產規(guī)模、借殼上市 周期等有一定聯(lián) 系，但差異不會太大 。 ? 公關聯(lián)絡費用：該費用一般 不會在財務報表中 反映， 也難以估計。 ? 相關管理費用： 指借殼有關操作人員 的工資、 差旅費以及宣傳公告費 用等。據(jù)了解，該項費用數(shù)額大約為 數(shù)百萬元 。 ? 有關稅費： 當資產評估增值并轉讓時要繳納有關 稅金，企業(yè)變更 名稱 、 注冊資本等事項時也需繳納有關費 用。中國證券公司在借殼上市中均采取換 股方式，因此涉及的 稅金不多，估計在幾十萬到幾 百萬元之間 。 2023年 7 月 11 日，中國證監(jiān)會就修訂 《 上市公司 重大資產重組管理辦法 》（簡稱 《 重組辦法 》 ）、