【文章內(nèi)容簡介】 中潤廣告有限公司發(fā)行股份購買文化傳媒類資產(chǎn)，交易總價格 。交易完成后，新華發(fā)行集團和解放日報報業(yè)集團作為一致行動人合計持有 %的股份，上市公司的業(yè)務(wù)擴展為報刊經(jīng)營、圖書發(fā)行、報刊發(fā)行、廣告代理、傳媒衍生等業(yè)務(wù)。 ? 我會于 2023年 12月核準上述發(fā)行方案。 ? 通過二次重大資產(chǎn)重組，新華傳媒的凈利潤從 2023年的 ，提升到 2023年的 ，每股收益由 /股提升到 /股。 出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)上市公司情況案例簡介（三）華聞傳媒 ? 華聞傳媒：公司前身是燃氣股份（ 000793）， 2023年 6月上市公司對部分資產(chǎn)進行了剝離， 2023年 6月、 2023年 4月先后兩次受讓了控股股東華聞控股持有的陜西華商傳媒集團有限責任公司 %股權(quán)。 2023年 8月，燃氣股份收購深圳證券時報傳媒有限公司 84%股權(quán)，擁有了證券時報經(jīng)營業(yè)務(wù) 30年獨家經(jīng)營權(quán)。 ? 我會于 2023年 10月核準增持陜西華商傳媒集團有限責任公司股權(quán)的交易。 ? 2023年，華聞傳媒實現(xiàn)營業(yè)收入 ，凈利潤 億元。 文化產(chǎn)業(yè)上市公司并購重組特點 ? 國家政策及指導(dǎo)意見 ? 審批程序 ? 資質(zhì)許可 國家政策及指導(dǎo)意見 國家政策 ? 《國務(wù)院關(guān)于非公有資本進入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定》 ? 《國務(wù)院辦公廳《關(guān)于印發(fā)文化體制改革試點中支持文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展和經(jīng)營性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)的兩個規(guī)定的通知》（國辦發(fā) [2023]105號） ? 《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化文化體制改革的若干意見》（中發(fā)［ 2023］ 14號） ? 2023年國務(wù)院《文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》 指導(dǎo)意見 : －－ 國有股應(yīng)占絕對控制地位 －－符合國家政策導(dǎo)向 －－電視臺、報刊類企業(yè)“經(jīng)營與采編”分開原則 根據(jù)中發(fā) 【 2023】 14號，經(jīng)營性資產(chǎn)注入上市公司必須遵循“經(jīng)營與編輯”兩分開原則，經(jīng)營權(quán)可以剝離進入上市公司，而時政類報刊和電視臺節(jié)目的采訪、編輯部分禁止注入上市公司。 ? “經(jīng)營與采編”原則在實際操作中體現(xiàn)為： ? 文化傳媒企業(yè)經(jīng)營性部分，如報業(yè)期刊的印刷、發(fā)行、廣告等，電視的有線 /無線傳輸、廣告等，圖書出版的發(fā)行、印刷、廣告等，音像出版的發(fā)行、復(fù)制、廣告等以及傳媒地產(chǎn)、文化旅游等外圍產(chǎn)業(yè)均可上市；出版社的采編、電視劇制作、電影拍攝等須在選題、播放許可等方面進行前置審批的業(yè)務(wù)也可上市； ? 而涉及內(nèi)容制作、 時政性強以及未經(jīng)前置審批的業(yè)務(wù)目前還不能上市，如新聞出版和電視臺的節(jié)目制作。 “經(jīng)營與采編”分開易導(dǎo)致重組后存在如下問題 ? 關(guān)聯(lián)交易； ? 上市公司獨立性受到影響； ? 經(jīng)營鏈條不完整。 文化傳媒企業(yè)上市的審批程序 ? 由于文化傳媒行業(yè)是一個政策敏感的行業(yè)，其上市報中國證監(jiān)會核準之前需要取得行業(yè)主管部門和產(chǎn)權(quán)主管部門批準，審批涉及的主管部門和程序如下： ? 地方文化傳媒企業(yè)上市 ? 行業(yè)主管：涉及出版、發(fā)行的企業(yè)報新聞出版局批準，然后報國家新聞出版署批準；涉及廣播、電視的企業(yè)報當?shù)貜V電局批準，然后報國家廣電總局批準。 ? 行業(yè)及產(chǎn)權(quán)主管部門：報當?shù)匦麄鞑颗鷾?，然后報中宣部批準? ? 中央文化傳媒企業(yè)直接報國家新聞出版署或廣電總局、并由中宣部批準。 資質(zhì)許可 ? 《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（通常為省級或以上的工商行政管理局核準）； ? 國家新聞出版總署核發(fā)的《圖書出版許可證》、《期刊出版許可證》、《音像制品出版許可證》、《電子出版物出版許可證》； ? 省級（或以上）新聞出版局核發(fā)的《出版物經(jīng)營許可證》、《印刷經(jīng)營許可證》； ? 國家工商行政管理局商標局核發(fā)的《商標注冊證》 并購重組監(jiān)管要求 ? 并購重組監(jiān)管 ? 并購重組的基本原則 ? 并購重組的法律法規(guī) 并購重組監(jiān)管基本要求 （一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法 規(guī)的規(guī)定； （二）不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件； （三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法 權(quán)益的情形； （四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障 礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法； （五）有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主 要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形； （六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人 及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的要求； （七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。 主要問題及風險 ? 重組方案存在損害上市公司利益問題， 導(dǎo)致上市公司缺乏持續(xù)盈利能力。 ? 重大資產(chǎn)重組中資產(chǎn)交易價格不公允。 ? 重大資產(chǎn)重組中的資產(chǎn)權(quán)屬有瑕疵。 ? 擬置入的資產(chǎn)與控股股東及其關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易問題，須對重組方案及控股股東承諾進行修改和完善。 ? 信息披露不完整、不充分。 ? 重組對上市公司的財務(wù)狀況可能造成不利影響。 ? 內(nèi)幕交易。 文化企業(yè)并購重組監(jiān)管要求 ? 完成改制 ? 資產(chǎn)完整性、業(yè)務(wù)獨立性 ? 信息披露 ? 交易定價 ? 跨地區(qū)跨領(lǐng)域整合 ? 市場競爭能力 ? 嚴禁內(nèi)幕交易 改制 ? 人員改制：事業(yè)單位和企業(yè)單位在人員管理上存在很大不同，包括員工身份、聘用關(guān)系、工資薪金、社會保障等 。文化企業(yè)的員工種類復(fù)雜，有的員工歸屬于勞動合同序列，有的員工納入事業(yè)單位管理。企業(yè)改制時要進行分類安置。 ? 管理體制改革：有些文化企業(yè)采用事業(yè)單位財務(wù)核算體系，在改制重組的過程中必須進行內(nèi)部管理的重組，包括建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)、完善內(nèi)部控制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度等。 ? 產(chǎn)權(quán)清晰：上市公司資產(chǎn)必須產(chǎn)權(quán)清晰 改制