【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 （注：上述要求為選擇性標(biāo)準(zhǔn)，符合其中一條即可） 資產(chǎn)要求 最近一期末無形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，無無形資產(chǎn)比例限制 股本要求 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3,000萬元 ,后不低于5000萬 企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于 3,000萬元 主營(yíng)業(yè)務(wù)要求 最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營(yíng)業(yè)務(wù)突出， 2年內(nèi)沒有重大變化。同時(shí)，要求募集資金只能用于發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù) 董事及管理層 最近 3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化 最近 2年內(nèi)未發(fā)生重大變化 實(shí)際控制人 最近 3年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更 最近 2年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其 他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存 在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 發(fā)審委 設(shè)主板發(fā)行審核委員會(huì)， 25人 設(shè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)，加大行業(yè)專家委員的比例，委員 與主板發(fā)審委委員不互相兼任。 35人 初審征求意見 征求省級(jí)人民政府、國(guó)家發(fā)改委意見 無 二零零九年七月十日周蕊律師于杭州 創(chuàng)業(yè)板中小板比較及 互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市法律問題 目錄 ? 中小板與創(chuàng)業(yè)板的法律法規(guī)體系及發(fā)行條件比較 ? 企業(yè)發(fā)行上市一般程序 ? 企業(yè)發(fā)行上市中涉及的主要法律問題 ? 互聯(lián)網(wǎng)與創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)行上市關(guān)注的普遍法律問題 ? 不同類型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)涉及的特別法律問題 ? 律師在發(fā)行上市中的作用 二零零九年七月十日周蕊律師于杭州 創(chuàng)業(yè)板中小板比較及 互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市法律問題 企業(yè)發(fā)行上市分為四個(gè)階段： （一）改制與設(shè)立 （二）上市輔導(dǎo) （三）申請(qǐng)文件的申報(bào)與審核 （四）發(fā)行與上市 二零零九年七月十日周蕊律師于杭州 創(chuàng)業(yè)板中小板比較及 互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市法律問題 第一階段：改制與設(shè)立 企業(yè)改制的主要方式 ? 整體改制方式 ? 部分改制方式 ? 共同改制方式 ? 整體變更方式 二零零九年七月十日周蕊律師于杭州 創(chuàng)業(yè)板中小板比較及 互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市法律問題 第二階段：上市輔導(dǎo) ? 聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為 ? 取消了輔導(dǎo)期一年的限制 二零零九年七月十日周蕊律師于杭州 創(chuàng)業(yè)板中小板比較及 互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市法律問題 第三階段：申請(qǐng)文件的申報(bào)與審核 ? 企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)按照要求制作申請(qǐng)文件 ? 保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會(huì)推薦并申報(bào)申請(qǐng)文件 ? 證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行初審 ? 提交股票發(fā)行審核委員會(huì)審核 二零零九年七月十日周蕊律師于杭州 創(chuàng)業(yè)板中小板比較及 互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市法律問題 第四階段：發(fā)行與上市 ? 經(jīng)發(fā)審委審核通過； ? 證監(jiān)會(huì)進(jìn)行核準(zhǔn)； ? 企業(yè)在報(bào)刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告，公告發(fā) 行股票，提交上市申請(qǐng)，辦理股份的托管與登記，掛牌 上市。 二零零九年七月十日周蕊律師于杭州 創(chuàng)業(yè)板中小板比較及 互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市法律問題 企業(yè)上市流程 二零零九年七月十日周蕊律師于杭州 創(chuàng)業(yè)板中小板比較及 互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市法律問題 目錄 ? 中小板與創(chuàng)業(yè)板的法律法規(guī)體系及發(fā)行條件比較 ? 企業(yè)發(fā)行上市一般程序 ? 企業(yè)發(fā)行上市中涉及的主要法律問題 ? 互聯(lián)網(wǎng)與創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)行上市關(guān)注的普遍法律問題 ? 不同類型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)涉及的特別法律問題 ? 律師在發(fā)行上市中的作用 二零零九年七月十日周蕊律師于杭州 創(chuàng)業(yè)板中小板比較及 互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市法律問題 企業(yè)發(fā)行上市的主要法律問題 1. 公司架構(gòu)的設(shè)計(jì) 2. 獨(dú)立性 3. 規(guī)范運(yùn)作 4. 員工持股 5. 財(cái)務(wù)和稅務(wù)問題 6. 無形資產(chǎn)的處理 7. 環(huán)保問題 8. 信息披露 二零零九年七月十日周蕊律師于杭州 創(chuàng)業(yè)板中小板比較及 互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市法律問題 ? 問題一：公司架構(gòu)的設(shè)計(jì) 公司架構(gòu)的設(shè)計(jì)需注意的問題： (一 ) 實(shí)際控制人 —— 3年 (二 ) 主營(yíng)業(yè)務(wù) —— 主業(yè) 募投 (三）管理層 —— 3年 （四）股權(quán)清晰 （五）重大重組 （六）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) （七）關(guān)聯(lián)交易 （八）發(fā)起人 二零零九年七月十日周蕊律師于杭州 創(chuàng)業(yè)板中小板比較及 互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市法律問題 ? 問題二：獨(dú)立性 上市主體要做到資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，在獨(dú)立性方面不得有嚴(yán)重缺陷。 （一）資產(chǎn)完整 （二）人員獨(dú)立 （三）財(cái)務(wù)獨(dú)立 （四）機(jī)構(gòu)獨(dú)立 （五）業(yè)務(wù)獨(dú)立 二零零九年七月十日周蕊律師于杭州 創(chuàng)業(yè)板中小板比較及 互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市法律問題 ? 問題三：規(guī)范運(yùn)作 （一） 公司治理 （二） 內(nèi)控制度 （三） 對(duì)外擔(dān)保 （四） 資金占用 （五） 變相公開發(fā)行 （六） 行政處罰 （七） 行業(yè)慣例 （八） 違規(guī)理財(cái) 二零零九年七月十日周蕊律師于杭州 創(chuàng)業(yè)板中小板比較及 互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市法律問題 ? 問題四： 員工持股問題 擬上市企業(yè)在上市前實(shí)施員工持股或管理層持股方案需注意問題： （一）持股主體 （二）持股管理方案的設(shè)計(jì) （三）原有激勵(lì)方案的處理 二零零九年七月十日周蕊律師于杭州 創(chuàng)業(yè)板中小板比較及 互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市法律問題 ? 問題五： 稅務(wù)問題 稅務(wù)問題一直是審核重點(diǎn)，主要涉及問題： （一）稅收優(yōu)惠 （二）依法納稅 （三）非正常的大額欠稅