企業(yè)上市方案分析(編輯修改稿)
2025-01-23 16:42 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 管理辦法 》 監(jiān)管 香港證監(jiān)會(huì)、聯(lián)交所 條件 ?《 重組辦法 》 和 《 收購(gòu)辦法 》 并無(wú)明確指標(biāo)描述 ?目前證監(jiān)會(huì)官方要求，重組指標(biāo)遵循IPO標(biāo)準(zhǔn) ?上市公司重組存在下列情形之一 ,還應(yīng)提供盈利預(yù)測(cè)報(bào)告 :（ 1）上市公司出售資產(chǎn)的總額和購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的總額占其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到 70%以上；（ 2）上市公司出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，同時(shí)購(gòu)買(mǎi)其他資產(chǎn)； 法規(guī) 《 上市規(guī)則 》 條件 ?聯(lián)交所禁止上市公司借殼行為； ?公司為實(shí)現(xiàn)借殼采取變相方式 （下文另述） 歡迎來(lái)到中晉！ 四、股票發(fā)行及上市基本條件 （四） H股 聯(lián)交所專門(mén)針對(duì)天然資源類資產(chǎn)的有關(guān)附加條例 ? 證明在一個(gè)發(fā)行人擁有勘探及開(kāi)采權(quán)的明確地區(qū)內(nèi)，蘊(yùn)藏著可供經(jīng)濟(jì)地開(kāi)采的豐富天然資源，該資源須由專家的意見(jiàn)證實(shí)； ? 估計(jì)發(fā)行人達(dá)至生產(chǎn)階段所需的資本； ? 估計(jì)發(fā)行人達(dá)至賺取收益階段所需的時(shí)間及營(yíng)運(yùn)資金。 ? 發(fā)行人的董事及管理層在開(kāi)礦及 ╱ 或勘探業(yè)務(wù)方面擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經(jīng)驗(yàn)。 ? 業(yè)務(wù)在很大程度上包括或?qū)碧教烊毁Y源的發(fā)行人，必須向在發(fā)行人從事或建議從事的勘探業(yè)務(wù)方面具適當(dāng)經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立人士尋求技術(shù)意見(jiàn)。 ? 在上市文件或通函中就天然資源的存在所作的說(shuō)明，須由專業(yè)顧問(wèn)以其專業(yè)知識(shí)加以證實(shí)，并需有詳細(xì)的鉆探結(jié)果、分析或其它證據(jù)加以支持。 歡迎來(lái)到中晉！ 五、上市方案對(duì)比分析 上市地點(diǎn) ? 優(yōu)選 H股主板； ? A股上市的難點(diǎn)在于獲得上市、再融資和重組資格的核準(zhǔn)； H股的難點(diǎn)在于股票的承銷； ? 相對(duì)于 A股， H股上市和再融資便捷。 H股 IPO需 9~12個(gè)月時(shí)間； A股 IPO至少需3年時(shí)間，借殼和再融資需 8個(gè)月以上時(shí)間； ? 目前中國(guó)證監(jiān)會(huì)、商務(wù)部對(duì)內(nèi)地企業(yè)境外上市監(jiān)管非常嚴(yán)格，除大型國(guó)企外，內(nèi)地民企除了在 06年之前已經(jīng)建立“紅籌結(jié)構(gòu)”或者股東移民已經(jīng)基本不可能再到境外上市。（后附相關(guān)條款解讀） 歡迎來(lái)到中晉！ 五、上市方案對(duì)比分析 境外上市架構(gòu) ?H股優(yōu)選 “紅籌模式”； ?除大型國(guó)企外，內(nèi)地民企幾乎沒(méi)有境外直接上市的可能； ?內(nèi)地民企如沒(méi)有在 06年之前已經(jīng)建立“紅籌結(jié)構(gòu)”，目前已經(jīng)沒(méi)有再建立“紅籌結(jié)構(gòu)”的可能。（后附相關(guān)條款解讀） 歡迎來(lái)到中晉！ 五、上市方案對(duì)比分析 上市方式 A股 ?優(yōu)選借殼上市模式； ?借殼模式相對(duì) IPO，過(guò)程可控，操作周期大大縮短； ?目前證監(jiān)會(huì)允許借殼配套融資，已經(jīng)相當(dāng)于變相的 IPO； ?但借殼要面臨高成本和“清殼不徹底”的風(fēng)險(xiǎn)； ?借殼方式對(duì)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力的要求高于 IPO H股 ?優(yōu)選 IPO模式； ?聯(lián)交所禁止上市公司借殼行為； ?資源類公司如目前盈利不強(qiáng)可采取變相借殼方式，但過(guò)程繁瑣、“失去控制權(quán)或清殼不徹底”的風(fēng)險(xiǎn)較大（下文另述） 歡迎來(lái)到中晉！ 六、境外上市涉及法規(guī)研究 規(guī)避法規(guī) ：中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 1999年 7月頒發(fā)的 《 關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知 》 法律障礙 ：直接上市必須獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 方案創(chuàng)新 ：內(nèi)地民企境外直接上市至今無(wú)法得到證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，為此創(chuàng)立了“紅籌結(jié)構(gòu)”。 監(jiān)管機(jī)構(gòu) ：自然人在境外設(shè)立“控股公司”和“上市主體”，主要需獲得外管局許可，證監(jiān)會(huì)和商務(wù)部無(wú)權(quán)干涉。 案 例 ：蒙牛 H股主板上市即采用該模式。 “紅籌模式”時(shí)代 歡迎來(lái)到中晉！ 六、境外上市涉及法規(guī)研究 規(guī)避法規(guī) ：證監(jiān)會(huì)、商務(wù)部、外管局、國(guó)資委、國(guó)稅局、工商局聯(lián)合于 2023年頒發(fā)并于 2023年 6月修訂的 《 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （俗稱“ 10號(hào)文”）； 外管局于 2023年頒發(fā)并于 2023年修訂的 《 關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知 》 （俗稱“ 75號(hào)文”、“ 106號(hào)文”）； 法律障礙 ：（ 1） 該等法規(guī)對(duì) SPV跨境換股（即“紅籌結(jié)構(gòu)”）的細(xì)節(jié)進(jìn)行了規(guī)定，要求監(jiān)管層要進(jìn)行全程監(jiān)控和審批企業(yè)的跨境換股行為，涉及到包括商務(wù)部、國(guó)家外匯管理局、工商局和證監(jiān)會(huì)。
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