企業(yè)上市講座(編輯修改稿)
2025-01-23 16:30 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 業(yè)及其他實業(yè)資產(chǎn)等及安置相關人員 以現(xiàn)金協(xié)議收購南山牧場持有的 S ST亞華6,000萬股股份 以現(xiàn)金方式回購上市公司持有的生物制藥資產(chǎn)和種業(yè)及安置相關人員 以現(xiàn)金協(xié)議收購農(nóng)業(yè)集團持有的 S ST亞華3,696萬股股份 以 市公司 4100萬元債務方式，收購 S ST亞華擁有的種業(yè)資產(chǎn) 多方案同步操作 ? 借殼上市作為收購和重大資產(chǎn)重組一攬子方案的綜合，二者相互關聯(lián)，可以同步操作。如：重組方通過認購上市公司定向發(fā)行股份的方式將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司（重組行為）的同時也獲得了上市公司的股份（收購行為）。 ? S ST亞華重組涉及收購、重組相關細分方案分析如下： ?S ST亞華原控股股東農(nóng)業(yè)集團為國有企業(yè)，其向浙商集團及國大集團合計出售所持有的 3,696萬股上市公司股份構成國有股東轉讓上市公司股份，適用《 國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法 》 ， 需經(jīng)國務院國資委審批 ； ?由于中信系公司為中信系香港公司在內(nèi)地成立的公司，國務院國資委批準其受讓部分上市公司股份前征詢了 商務部的意見（商務部出具無異議函） ； ?S ST亞華出售原有全部資產(chǎn)、負債（剝成凈殼）及定向增發(fā)股份構成重大資產(chǎn)重組，適用 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 。其中，向中信卓濤出售乳業(yè)資產(chǎn)涉及外資并購， 需經(jīng)商務部門（商務廳）審批 。 ?S ST亞華將非流通股東向流通股東 10送２股及本次重大資產(chǎn)重組作為本次股權分置改革的安排。 方案描述 ?股權收購 ? 股權分置改革 上市公司國有股權轉讓、重大資產(chǎn)重組、定向增發(fā)及重組方要約收購義務的豁免與股權分置改革同步進行、一并操作。 ? 重大資產(chǎn)重組 平安案例：中國遠洋（ 601919）發(fā)行股票收購大股東資產(chǎn) 概要：定向增發(fā)與募集資金組合操作、收購中遠集團干散貨航運核心資產(chǎn)，開創(chuàng) “一日兩會雙審 ”。 總體操作模式示意 中遠集團 特定投資者 中國遠洋 現(xiàn)金認購發(fā)行股份 2.以募集資金購買資產(chǎn) 分兩次發(fā)行 ?第一次向中遠總公司發(fā)行，價格： 20日均價 元 /股； ?第二次向特定投資者發(fā)行 ，價格：詢價確定、但不低于 /股；（ 最終發(fā)行價 30元 /股 ） ?以新發(fā)股票和募集的現(xiàn)金支付購買資產(chǎn)的對價。 重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管 重組申請的實質(zhì)性審查 現(xiàn)場核查和持續(xù)督導 信息披露的審查 證監(jiān)會上市部 交易所 證監(jiān)局 三位一體 互為制衡 三位一體 分工與制衡 核查事項 1：資產(chǎn)來源合法性 核查事項 2：公司信息披露 核查事項 3：稅收優(yōu)惠問題； 核查事項 4：實際控制人關聯(lián)方 證監(jiān)局的監(jiān)管 上市公司和注入資產(chǎn) 正在被立案調(diào)查的上市公司進入并購重組程序問題 2023年 8月 13日，中國證監(jiān)會發(fā)布 《 關于上市公司立案稽查及信息披露有關事項的通知 》 (證監(jiān)發(fā) [2023]111號 )，規(guī)定： 如果重組方提出切實可行的重組方案，上市公司將因此發(fā)生 “ 脫胎換骨，更名改姓 ” ，立案調(diào)查期間，并購重組可以同時進行。 啟動程序：由上市公司所在地證監(jiān)局提出意見 → 報證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部 → 會商證監(jiān)
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