【文章內(nèi)容簡介】 水平。但是，從會計(jì)準(zhǔn)則要求低的國家到要求高的國家，將面臨較多的轉(zhuǎn)換 成本 . 法律影響。世界上的法律體系可簡單分為兩大類，第一是大陸法體系，以歐洲大陸國家中的法國、德國、意大利為代表，向外延伸到日本、中國臺灣、中國大陸、拉丁美洲等地；第二類是海洋法體系，以英國、美國為代表，向外延伸到英聯(lián)邦國家。大陸法體系注重成文法，海洋法體系注重習(xí)慣法，學(xué)者們研究認(rèn)為，英美國家在投資者保護(hù)方面比大陸法國家做得要好，這也就導(dǎo)致英美國家的股票市場更發(fā)達(dá) 。 美國早在 193 1934年就分別頒布了 《 證券法 》和 《 證券交易法 》 ，監(jiān)管嚴(yán)格，而且輔助的法律制度也很多，例如“集體訴訟”和“舉證責(zé)任倒置”等， 2023年中國人 壽公司 在美國剛上市，就遭到美國投資者“集體訴訟”，官司打了幾年，最終賠錢了事 。 2023年美國出臺 《 薩班斯法案 》 ，對上市公司采用嚴(yán)刑峻罰，導(dǎo)致很多公司選擇從美國退市或轉(zhuǎn)到其他交易所上市。例如全球最大的 IPO項(xiàng)目，募集資金 220億美元的中國工行就沒有選擇美國而選擇香港上市。 文化因素。在確定海外上市地點(diǎn)時(shí)，大多數(shù)公司更愿意選擇到與本國文化背景類似的國家去上市，這樣可以減少溝通成本。通常將文化類似的國家劃分為如下幾類：德國、奧地利、荷蘭、瑞士作為一組；比利時(shí)、法國、意大利、西班牙作為一組；英國、美國作為一組。在這些組內(nèi)，語言、文化傳統(tǒng)、價(jià)值觀念都比較靠近。很顯然，中國內(nèi)地企業(yè)比較傾向到香港上市，也是因?yàn)閮傻氐奈幕瘋鹘y(tǒng)相同。 開展海外業(yè)務(wù)的需要。在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)大國中聲譽(yù)卓著的交易所成功上市，本身就是證明公司資質(zhì)的好廣告。如果打算在該國開展經(jīng)營活動(dòng)，例如并購，則在該國上市是參與并購的前提條件。 選擇交易所應(yīng)考慮的 因素 選擇主板還是二板市場 (創(chuàng)業(yè)板 )。通常，主板市場上市條件比較苛刻，對公司的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力、經(jīng)營年限等都有很多限制，所以，一般中小企業(yè)望塵莫及。但是，大公司都是從小公司成長起來的，例如在美國 NASDAQ上市的微軟、英特爾 等非常 成功 。 由于 NASDAQ的成功， 20世紀(jì) 90年代日本、德國、英國、新加坡、香港都創(chuàng)辦了上市要求比較低的二板 (創(chuàng)業(yè)板 )市場， 10年來，除了英國的 AIM比較成功外，其余的運(yùn)營都不理想，交投清淡。小公司可以選擇到這些二板市場上市。 流動(dòng)性 。通常 ，在流動(dòng)性較差的交易所內(nèi)上市的公司更愿意到流動(dòng)性好的交易所交叉上市，這樣可以降低資本成本。 股票市場規(guī)模。股票市場規(guī)?？梢酝ㄟ^在該交易所上市的公司數(shù)和流通市值來進(jìn)行考察 。股票市場 規(guī)模越大，吸引大盤股的能力就越強(qiáng)。前幾年，我國的一些大盤股不得不到境外上市的一個(gè)主要原因在于境內(nèi)股票市場規(guī)模太小，淺水養(yǎng)不活大魚。 分析師的關(guān)注。到境外上市必須關(guān)注當(dāng)?shù)胤治鰩熽?duì)伍的素質(zhì)。這可以通過證券行業(yè)分析師的人數(shù)、學(xué)歷、薪酬、發(fā)表的研究報(bào)告的數(shù)量來進(jìn)行考察 。全世界 的網(wǎng)絡(luò)公司都愿意到美國 NASDAQ上市，原因就在于華爾街有一大幫成熟的、經(jīng)驗(yàn)老到、分析準(zhǔn)確的網(wǎng)絡(luò)行業(yè)分析師，他們能夠比較準(zhǔn)確地給公司的發(fā)行價(jià)定位。 同行的選擇。如果某個(gè)證券交易所吸引了很多同行業(yè)的企業(yè)前往，通常表明到該交易所上市有利可圖，原理非常簡單，如果不是有利可圖，則不會有如此多的本行業(yè)的公司前往上市 。 市盈率。例如日本的市盈率非常高，平均 60～ 70倍；而美國、香港、新加坡等地的市盈率都比較低，一般不超過 20倍，很顯然，如果市盈率高，在同等條件下可籌集更多資金。 再融資。再融資是否便捷也是要考慮的因素，如果再融資很方便，即使首次籌資不多也是可以考慮的 。 財(cái)務(wù)成本 。財(cái)務(wù) 成本主要包括上市前的籌資成本和上市后的維護(hù)成本?；I資成本包括聘請投資銀行、律師、注冊會計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)而支付的費(fèi)用；維護(hù)成本則包括支付的交易所年費(fèi)、編制會計(jì)報(bào)表、聘請注冊會計(jì)師審計(jì)等費(fèi)用 。 2023年 《 薩班斯法案 》 要求在美上市的所有公司重新按 404條款完善內(nèi)部控制，據(jù)稱，上市公司平均花費(fèi)為 460萬美元，在美國上市的中國人壽光此一項(xiàng)花費(fèi)近 6000萬元人民幣。 等待時(shí)間。從申請到正式上市往往需要較長時(shí)間，中國 A股市場被廣為詬病的短板就是上市等待時(shí)間過長，從上市輔導(dǎo)到正式上市都必須看監(jiān)管當(dāng)局臉色，甚至長達(dá)數(shù)年時(shí)間 ，南京銀行 前后花費(fèi) 4年時(shí)間。通常主板比較慎重，時(shí)間較長，二板市場所花時(shí)間較少。 海外上市地點(diǎn)的比較 目前來看，中國內(nèi)地企業(yè)喜歡選擇的境外上市地主要集中于香港、紐約、新加坡、倫敦等地。 香港 從上市要求和費(fèi)用上看，香港主板并不適合中小企業(yè)上市，創(chuàng)業(yè)板最吸引中小企業(yè)的地方莫過于對中小企業(yè)無盈利要求，并且強(qiáng)調(diào)投資者風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)和強(qiáng)化上市保薦人的持續(xù)責(zé)任，內(nèi)地公司到香港創(chuàng)業(yè)板上市的申請條件、申請文件與一般海外上市相比更為簡化，其以合規(guī)性審核為主，原則上不做實(shí)質(zhì)性審查，主要依靠保薦人的審查和質(zhì)量擔(dān)保，凡是符合條件的企業(yè)，在依法成立股份有限公司后，都可由保薦人代表公司提出上市申請和申報(bào)材料 。 同時(shí) 由于聯(lián)交所已經(jīng)和 NASDAQ 簽署了備忘錄，一些股票可以同時(shí)在兩地上市交易 。 香港 創(chuàng)業(yè)板上市費(fèi)用并不低，占到總?cè)谫Y額的 15%。而且再融資比較困難。 倫敦 倫敦證券交易所 是世界上歷史最悠久的證券交易所。它的前身是 17世紀(jì)末倫敦交易街的露天市場，是當(dāng)時(shí)買賣政府債券的“皇家交易所”。倫敦證券交易所擁有上市公司 3000多家，流動(dòng)性極好 。 1995年 6月倫敦證券交易所 成立的高增長市場(alternative investment market，簡稱 AIM)是繼美國NASDAQ市場之后在歐洲成立的第一家二板市場 。 AIM市場向新創(chuàng)建的小企業(yè)提供融資服務(wù)。無論是高科技公司，還是傳統(tǒng)的制造行業(yè)，抑或是第三產(chǎn)業(yè)的服務(wù)公司，他們均可以在該市場掛牌上市 。 AIM市場對上市公司的資金實(shí)力、企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營歷史、企業(yè)業(yè)績以及投資者擁有股份的比例均無任何要求，靈活的上市條件讓 AIM成為一個(gè)更具想象力的地方。 新加坡 經(jīng)過 多年的發(fā)展，新加坡證券市場已經(jīng)成為亞洲主要的證券市場，有五大特色 ： 制造業(yè) 公司所占比重大。在新加坡交易所上市的企業(yè)涵蓋了制造、金融、商貿(mào)、地產(chǎn)、服務(wù)等行業(yè)。其中制造業(yè) (含電子類 )所占比重最高，達(dá) 40%。 外國 企業(yè)比重高，國際化程度高，目前 20多個(gè)國家和地區(qū)的企業(yè)在這里掛牌上市，他們在新加坡并沒有業(yè)務(wù)運(yùn)作 。 證券 流動(dòng)性相對較大 。 有 大量的機(jī)構(gòu)投資者 。 有 成熟和活躍的二級市場供增發(fā)融資。 日本 日本的市盈率比較高，但中國內(nèi)地企業(yè)很少去日本上市。究其原因 , 市場人士普遍認(rèn)為主要是因?yàn)檫^去十多年中 , 日本經(jīng)濟(jì)一直處于低迷狀態(tài)和日本國內(nèi)固有的保守觀念 。 東 證所上市較高的維持費(fèi)用和較大的退市風(fēng)險(xiǎn)也促使中國企業(yè)在日本股市門前徘徊。 日本目前擁有 8家證券交易所和 1家場外交易市場 , 其中東證所是全球第二大交易所 , 大阪排名第四。一般來說 , 登陸日本資本市場可以通過 3個(gè)渠道 ,即東證所的創(chuàng)業(yè)板(Mothers)、大阪所創(chuàng)業(yè)板 —大力神市場 (Hercules) 和佳斯達(dá)克 (Jasdaq)。而中國內(nèi)地企業(yè)主要瞄準(zhǔn)的是“ Mothers”市場。 東 證所主板門檻最高 , 要求企業(yè)營業(yè)年股本總額達(dá)到 10億日元以上 , 并最近 3年連續(xù)盈利 , 第一年盈利不少于 1億日元 , 第二年不少于 4億日元 , 3年盈利總額不少于 6億日元 。 Hercules對于增長性企業(yè)和標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)的上市要求是凈資產(chǎn)分別不低于 4億日元和 6億日元 , 盈利要求 分別是不低于 7500萬日元和 1億日元 。 Mothers市場最容易進(jìn)入 , 對利潤不作要求 , 股票市價(jià)達(dá)到 5億日元即可 , 但申請上市的公司必須是被認(rèn)定為具有成長、擴(kuò)大潛力的經(jīng)營項(xiàng)目或立足于 新技術(shù)為主的高成長性公司。 企業(yè) 去日本上市須交給交易所的費(fèi)用大概是 700萬～1900 萬日元 , 中介費(fèi)用沒有詳細(xì)的披露 , 一般認(rèn)為比美國要低而比香港要高 。 在 東證所創(chuàng)業(yè)板上市 , 審批時(shí)間為兩個(gè)月 , 整個(gè)上市過程在 4個(gè)月左右，考慮到日本對于中國企業(yè)還不是很了解 , 審查過程可能比較謹(jǐn)慎 ,中國企業(yè)在日本上市的整個(gè)過程大約需要 6～ 10個(gè)月 。 按照東證所的規(guī)定 , 企業(yè)每年應(yīng)為翻譯有價(jià)證券報(bào)告書、各種財(cái)務(wù)報(bào)表等上市文件付出上千萬日元 。 匯率變化幅度大 , 中國企業(yè)在東證所上市籌資時(shí)還要承受額外的匯率風(fēng)險(xiǎn) 。 中國 與日本在制度方面的差異也會對此產(chǎn)生影響 , 比如說會計(jì)制度 , 日本自成體系 , 而中國企業(yè)會計(jì)制度基本仿照國際模式 , 這會導(dǎo)致比較高的制度風(fēng)險(xiǎn)。 美國 美國的證券市場具有多層次、多樣化特征，按是否在交易大廳內(nèi)進(jìn)行有組織的競價(jià)交易，分為交易所和場外交易兩個(gè)類別。交易所又分為全國性和地方性兩種。場外交易又稱為柜臺交易 (簡稱 OTC)，沒有固定的交易場所，使那些達(dá)不到在交易所掛牌交易標(biāo)準(zhǔn)的公司股票，在店頭柜臺進(jìn)行交易流通。現(xiàn)在 OTC市場也分為全國性市場和“柜臺交易公告欄” (簡稱 OTCBB)以及粉紅單市場 (pink sheets)等。 美國證券交易協(xié)會把美國證券市場分為 4個(gè)層次 ： 第一層次包括紐約證券交易所 (簡稱 NYSE)和美國證券交易所 (簡稱 AMEX)為代表的全國性股票交易所，發(fā)行上市條件要求高； 第二層次為 NASDAQ，上市條件相對較寬松，經(jīng)過多年的努力， NASDAQ現(xiàn)在已經(jīng)可以和 NYSE分庭抗禮。NASDAQ又依公司規(guī)模等條件分為兩部分，一部分由NASDAQ中最優(yōu)秀的公司組成，成為“ NASDAQ全國市場”，英特爾、 DELL、雅虎、微軟等著名公司都在該板掛牌交易。其余的公司則在“ NASDAQ小型資本市場”板上掛牌交易； 第三層次是地方性的證券交易所，包括芝加哥、費(fèi)城、太平洋、波士頓、辛辛那提和國際交易所； 第四個(gè)層次為交易未上市的股票的 OTC市場，分為OTCBB、粉紅單以及地方性的柜臺交易市場。 美國 1968年建立起全國聯(lián)網(wǎng)的柜臺間市場自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng) ，并 將該系統(tǒng)命名為“全國證券經(jīng)紀(jì)商協(xié)會自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)” (簡稱 NASDAQ)，NASDAQ 本身是一個(gè)無形的 (沒有固定交易大廳 )的市場，不叫交易所，其交易也沒有競價(jià) 過程 。 每個(gè) 做市商在電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)上都各自報(bào)出自己所做市的每只股票的買價(jià)和賣價(jià)，再由電子系統(tǒng)形成最優(yōu)成交價(jià)報(bào)出。 1990年 6月 ，美國證券交易委員會 根據(jù) 《 低價(jià)股改革法案 》 強(qiáng)令要求 NASDAQ為既達(dá)不到 NASDAQ全國市場上市標(biāo)準(zhǔn)，也達(dá)不到 NASDAQ小型資本市場上市標(biāo)準(zhǔn)的其他 OTC股票開設(shè)了 OTCBB電子公告板。 NASDAQ股票市場與 OTCBB和粉紅單市場的最大區(qū)別為兩點(diǎn) ： OTCBB和粉紅單市場只是一個(gè)股票報(bào)價(jià)系統(tǒng)，不提供自動(dòng)交易撮合，也不具有自動(dòng)交易執(zhí)行系統(tǒng)；而NASDAQ是一家上市服務(wù)機(jī)構(gòu)，具有自動(dòng)交易執(zhí)行系統(tǒng) 。 OTCBB和粉紅單市場沒有上市標(biāo)準(zhǔn)，按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行登記后就可以報(bào)價(jià)；而 NASDAQ有著嚴(yán)格的上市標(biāo)準(zhǔn)和維持上市標(biāo)準(zhǔn)，否則將被摘牌 。 國內(nèi) 企業(yè)通過買殼在美國上市的殼資源主要來自 OTCBB。 外國公司主要通過發(fā)行美國存托憑證 (ADR)的方式實(shí)現(xiàn)在美國上市。在美國上市交易的 ADR的規(guī)模從 1992年 43億股 ($1250億美元 )上升到 2023年401億股 ($8770億美元 )。 由于 競爭的劇烈，紐約證券交易所已經(jīng)降低上市要求，例如， 2023年無錫尚德開始準(zhǔn)備在NASDAQ上市，但是最終卻轉(zhuǎn)向 NYSE。 由于 2023年的 《 薩班斯法案 》 給紐交所帶來了不小的負(fù)面影響， 2023年，中國銀行 (,%)、工商銀行 (,%)等巨無霸公司的 IPO都因?yàn)楹ε旅绹鴩?yán)苛的法律監(jiān)管，而選擇到香港上市。 紐交所與納斯達(dá)克 馬云 選擇了紐交所（紐約證券交易所），而不是曾經(jīng)科技股的主陣地 ——納斯達(dá)克 。 以上市企業(yè)的數(shù)量來算 ， 自 2023年開始，從上市企業(yè)的數(shù)量上看，納斯達(dá)克再也沒有超越過紐交 所。受金融危機(jī)深刻影響 ， 2023年 ，全球范圍內(nèi)在紐交所上市的企業(yè)有 18家，在納斯達(dá)克上市的企業(yè)有 11家，而在之前的一年，這兩個(gè)數(shù)據(jù)分別高居 81家和 114家 。 從上市公司總市值來看，從 2023年開始，除2023年出現(xiàn)反彈之外，紐交所一直大幅高于納斯達(dá)克。 在 2023年，在紐交所上市的企業(yè)總市值為 440億美元，十分接近 2023年在納斯達(dá)克上市公司的總市值 460億美元 。 2023年正是納斯達(dá)克本世紀(jì)以來最鼎盛的年份 ，中國 互聯(lián)網(wǎng)公司新浪、網(wǎng)易、搜狐先后登陸納斯達(dá)克。 紐交所是美國洲際交易所（ ICE）的全資子公司。 ICE大中國區(qū)董事總經(jīng)理黃杰夫說：“ 2023年全年，科技股IPO的上市融資量，紐交所排名第一。2023年一季度，科技股 IPO上市總?cè)谫Y量中，紐交所的份額占到 67%?！边@其中部分原因可以歸結(jié)為在紐交所上市的公司，